LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN SUISSE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES. VEUILLEZ CONSULTER L’AVIS JURIDIQUE IMPORTANT À LA FIN DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué est une publicité, et non un prospectus, et il est recommandé aux investisseurs de ne pas acheter ou souscrire des actions existantes ou nouvelles (les « Actions ») d’Unifiedpost Group SA (la « Société ») mentionnées dans ce communiqué, sauf en se fondant sur les informations contenues dans le prospectus publié par la Société dans le cadre de la cotation de ses Actions sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (le « Prospectus »), tel qu’approuvé par l’Autorité belge des services et marchés financiers (« FSMA »). Un investissement dans les Actions comporte des risques et des incertitudes importants. Les investisseurs potentiels devront fonder leur décision d’investissement sur le Prospectus et, en particulier, les facteurs de risque qui y sont indiqués, y compris le risque que (i) Unifiedpost soit confrontée à une concurrence importante de la part d’entreprises établies et nouvelles ayant des stratégies similaires ou des offres de produits et de services similaires, ce qui peut limiter la capacité d’Unifiedpost à augmenter son chiffre d’affaires, à maintenir ou à accroître le nombre de renouvellements de sa clientèle et à maintenir ses prix, (ii) la stratégie d’Unifiedpost qui consiste à développer son activité de manière organique et à ajouter davantage de PME clientes à ses solutions d’Écosystème d’entreprise dépende fortement des Sponsors et puisse s’avérer infructueuse, notamment en raison du cycle de vente et du déploiement plus complexes et imprévisibles pour les clients des PME, (iii) Unifiedpost pourrait ne pas réussir à vendre des produits et services à marge plus élevée à des clients existants et nouveaux, (iv) Si Unifiedpost ne continue pas à acquérir de nouvelles entreprises, elle pourrait ne pas continuer à développer son activité à des taux similaires, (v) De l’avis de la Société, Unifiedpost ne dispose pas d’un fonds de roulement suffisant pour ses besoins actuels pour les 12 mois suivant la date du Prospectus. Dans la mesure où Unifiedpost ne serait pas capable d’attirer suffisamment de nouveaux fonds (en plus de ses liquidités existantes), elle s’attend à manquer de fonds de roulement d’ici janvier 2021 (avec un déficit de 1,4 million d’euros). En supposant qu’Unifiedpost maintienne sa stratégie et ses activités de développement actuelles, le déficit maximum du fonds de roulement au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus, en supposant qu’Unifiedpost ne soit pas en mesure d’attirer des fonds supplémentaires, est estimé à environ 6,5 millions d’euros au 30 septembre 2021. En supposant la réalisation du Placement privé, Unifiedpost est d’avis que le montant du produit net des Pré-engagements (c’est-à-dire approximativement 97 653 204 millions d’euros (en supposant un taux de conversion USD / EUR de 0,8409 au 15 septembre 2020 – Source : Banque centrale européenne) ainsi que sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, permettra de disposer d’un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et à ses besoins en fonds de roulement pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la Date de clôture, (vi) Unifiedpost a un historique de capitaux propres nets négatifs (au niveau consolidé) et de violations des engagements financiers dans le cadre de sa Facilité d’acquisition, (vii) Unifiedpost a subi des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs et un déficit accumulé et peut ne pas être en mesure d’atteindre ou de maintenir ultérieurement la rentabilité et (viii) en cas de faillite, les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de récupérer leur investissement en tout ou en partie, étant donné que la survaleur et les immobilisations incorporelles d’Unifiedpost représentent une part importante de ses actifs et que Unifiedpost a une dette significative. Tous les facteurs de risque exposés dans le Prospectus doivent être pris en compte avant d’investir dans les Actions. Les investisseurs potentiels doivent être capable d’assumer le risque économique lié à un investissement en Actions et à une éventuelle perte totale ou partielle de leur investissement.

 

 

Unifiedpost Group fixe le prix de placement à 20,00 EUR par action

La Hulpe (Belgique), 21 septembre 2020 – Unifiedpost Group SA/NV (la « Société » et, avec ses filiales consolidées, « Unifiedpost Group ») annonce aujourd’hui que le prix final du Placement privé a été fixé à 20,00 EUR par Action (le « Prix de placement ») et que la cotation et la négociation pour la première fois des Actions sur une base « if-and-when-delivered » sur Euronext Bruxelles débuteront le [22] septembre 2020.

 

Résultats du Placement privé :

· Prix de placement final de 20,00 EUR par Action, soit une capitalisation boursière totale d’environ 608 millions d’euros sur la base du nombre actuel d’Actions en circulation[1].

· Le Placement privé a été plusieurs fois sursouscrit au Prix de placement, avec une forte demande de la part d’investisseurs qualifiés internationaux.

· La taille totale du Placement privé, y compris l’exercice complet de l’Option d’augmentation et le placement total des Actions de surallocation, s’élève à environ 252 millions d’euros (un nombre total de 12.578.121 Actions, nouvelles et existantes).

· Produit brut d’environ 175 millions d’euros, levé par la Société via l’émission d’un nombre total de 8.750.000 nouvelles Actions.

· Sur ce volume, environ 98,0 EUR, respectivement 4.900.939 nouvelles Actions ont été attribuées à (i) des fonds conseillés par Capital International Investors (environ 36,9 millions d’euros[2], respectivement 1.844.400 nouvelles Actions représentant 6,1 % du capital social d’Unifiedpost), (ii) Swedbank Robur Fonder AB (22,5 millions d’euros, respectivement 1.125.500 nouvelles Actions représentant 3,7 % du capital social d’Unifiedpost), (iii) Legal & General Investment Management (15 millions d’euros, respectivement 750.000 nouvelles Actions représentant 2,5 % du capital social d’Unifiedpost), (iv) Invesco Asset Management Limited (10,8 millions d’euros, respectivement 542.339 nouvelles Actions représentant 1,8 % du capital social d’Unifiedpost), (v) WCM Investment Management (environ 6,8 millions d’euros2, respectivement 339.200 nouvelles Actions représentant 1,1 % du capital social d’Unifiedpost) et (vi) Sycomore Management (6 millions d’euros, respectivement 300.000 nouvelles Actions représentant 1 % du capital social d’Unifiedpost), (les « Investisseurs Pré-engagés ») sur la base d’allocations garanties en échange de leurs pré-engagements.[3]

· En raison du fort intérêt affiché, l’Option d’augmentation accordée par PE Group NV, Smartfin Capital NV (une « pricaf privée » de droit belge), Michel Delloye et EJF Funding Designated Activity Company (les « Actionnaires vendeurs ») a été exercée en totalité et un total de 2.187.498 Actions existantes ont été placées dans le Placement privé dans ce contexte.

· En plus de l’Option d’augmentation, 1.640.623 Actions existantes détenues par trois Actionnaires vendeurs, à savoir PE Group NV, Smartfin Capital NV and Michel Delloye (les « Actions de surallocation ») ont été placées dans le cadre du Placement privé en relation avec l’Option d’augmentation qui a été accordée à Berenberg, agissant en qualité de gestionnaire de stabilisation pour le compte des Preneurs fermes (le « Gestionnaire de Stabilisation ») (voir ci-dessous).

· Le nombre total de nouvelles Actions émises dans le Placement privé représente 28.8 % du capital social émis et en circulation de la Société. Le nombre total d’actions existantes vendues dans le Placement privé, suite à l’exercice de l’Option d’augmentation et de l’Option de surallocation placée, représente 12,6 % du capital social émis et en circulation de la Société.

· Flottant d’environ 41,4 %, en supposant l’exercice complet de l’Option de surallocation [4].

· Une période de lock-up de 180 jours s’appliquera à la Société, aux Actionnaires vendeurs, aux Actionnaires de référence (c’est-à-dire DVP Invest BV, EJF Debt Opportunities Master Fund L.P., FPIM – SFPI NV et Pegavica CV) et aux Détenteurs d’obligations. Pour les autres Actionnaires, une période de lock-up échelonnée de 180 jours sera appliquée. La direction de Unifiedpost Group est soumise à un lock-up de 360 jours après le Placement privé.

· Le premier jour de négociation des Actions est prévu le [22] septembre 2020, sur une base « if-and-when-issued/delivered » sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (la « Date de Cotation ») sous l’identifiant international de titres (code ISIN) BE0974371032 et sous le symbole boursier « UPG ».

· La clôture, le règlement et le début des négociations inconditionnelles des Actions devraient avoir lieu le 24 septembre 2020 (la « Date de clôture »). La livraison des Actions devrait avoir lieu sous forme d’inscription en compte contre paiement en fonds immédiatement disponibles à la Date de clôture sur les comptes de titres des investisseurs via Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belge.

· Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (« Berenberg ») a agi en tant que Coordinateur global unique et Preneur ferme pour le Placement privé. Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. (« Kempen & Co »), Bank Degroof Pebercam NV/SA (« Bank Degroof Petercam ») et Belfius Bank NV/SA (« Belfius »), cette dernière intervenant avec son sous-traitant Kepler Cheuvreux S.A,
ont agi en tant que Preneurs fermes.

· Pour permettre au Gestionnaire de Stabilisation de couvrir le placement des Actions de surallocation dans le Placement privé ou les positions courtes créées par cette surallocation, le Gestionnaire de Stabilisation s’est vu accorder une option d’achat de nouvelles Actions supplémentaires en nombre égal à 15 % maximum du nombre d’Actions nouvelles et existantes offertes dans le Placement Privé au prix de placement, c’est-à-dire l’« Option de surallocation ». L’Option de surallocation pourra être exercée dans un délai de 30 jours civils suivant la Date de Cotation (la « Période de stabilisation »). Le Gestionnaire de Stabilisation peut s’engager dans des transactions qui stabilisent, maintiennent ou affectent de toute autre manière le prix des Actions pendant la Période de stabilisation. Ces transactions peuvent être effectuées sur Euronext Brussels, sur les marchés de gré à gré ou autrement. Ces activités peuvent soutenir le prix du marché des Actions à un niveau supérieur à celui qui pourrait prévaloir autrement.

 

· La Société, les Actionnaires vendeurs et les Preneurs fermes ont conclu un contrat de souscription le 21 septembre 2020 concernant l’offre et la vente des Actions du Placement privé et l’octroi de l’Option d’augmentation et de l’option de surallocation par les Actionnaires vendeurs (le « Contrat de souscription »).



 

 

[1] La capitalisation boursière présentée de 608 millions d’euros au Prix de placement de 20,00EUR comprend également 603.920 nouvelles Actions émises lors de la conversion de 184 obligations convertibles automatiquement après la réalisation du Placement privé, tel que décrit dans le Prospectus.

[2] Sur la base d’un taux de conversion EUR / USD de 0,8480 (taux de conversion au 21 septembre 2020 / source : Bloomberg

[3] À chaque fois sur une base non diluée et en supposant l’émission de 603.920 nouvelles Actions en vertu de la Conversion des Obligations et en supposant qu’aucun des Droits de Souscription d’Investissement, des Droits de Souscription Key Man ou des Droits de Souscription ESOP n’ait été exercé. Les Droits de Souscription d’Ajustement doivent expirer suite à la conversion des Obligations, et les Droits de Souscription Anti-Dilution doivent expirer suite à l’augmentation de capital liée à l’émission des Nouvelles Actions dans le cadre du Placement privé.

[4] Sur la base de 12.578.121 sur les 30.401.990 Actions qui sont librement négociables et non soumises à l’une des conventions de blocage exposées dans le Prospectus et en supposant qu’aucun des Droits de Souscription d’Investissement, des Droits de souscription Key Man ou des Droits de Souscription ESOP n’ait été exercé. Les Droits de Souscription d’Ajustement doivent expirer suite à la conversion des Obligations, et les Droits de Souscription Anti-Dilution doivent expirer suite à l’augmentation de capital liée à l’émission des Nouvelles Actions dans le cadre du Placement privé.

 


 

 

INFORMATIONS JURIDIQUES IMPORTANTES

 

Ces documents sont fournis à titre d’information uniquement et ne constituent pas, et ne doivent pas être interprétés comme une offre de vente ou de souscription, l’annonce d’une offre de vente ou de souscription à venir, ou une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription, ou l’annonce d’une sollicitation à venir d’une offre d’achat ou de souscription d’Actions existantes ou nouvelles de la Société en Belgique, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Aucune offre de vente ou de souscription d’Actions, ou annonce d’une offre de vente ou de souscription d’Actions à venir, ou sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription d’Actions, ou annonce d’une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription d’Actions à venir, ne sera faite en Belgique, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement, exemption d’enregistrement ou qualification conformément aux lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la diffusion de cette communication dans les juridictions peut être soumise à des restrictions similaires. Les personnes qui viendraient à détenir cette communication devraient s’informer quant à l’existence de telles restrictions et s’y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de l’une de ces juridictions.

 

Les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières applicables dans un État ou une autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, mises en gage ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d’une exemption applicable ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans un État. Toutes les offres et ventes en dehors des États-Unis ont été effectuées sur la base du règlement S de la loi sur les valeurs mobilières. La Société n’a pas enregistré et n’a pas l’intention d’enregistrer une quelconque partie des Actions aux États-Unis, et n’a pas procédé ni n’a l’intention de procéder à une offre publique d’Actions aux États-Unis.

 

Une offre au public d’Actions ne peut être faite dans un État membre de l’Espace économique européen (« EEE ») ou au Royaume-Uni (chacun étant un « État concerné ») que si un prospectus d’offre a été approuvé par l’autorité compétente de cet État concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État concerné et notifié à l’autorité compétente de cet État concerné, le tout conformément au Règlement Prospectus. Le Prospectus ne concerne que l’Introduction à la cotation de toutes les Actions et a été préparé sur la base que toutes les offres d’Actions dans le cadre du Placement Privé seraient faites conformément aux dispenses applicables en vertu des articles 1(4)(a), 1(4)(b) et 1(4)(d) iuncto 3(1) du Règlement Prospectus de l’obligation de produire un prospectus pour les offres d’Actions. En outre, au Royaume-Uni, ce communiqué est uniquement destiné et adressé (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professional ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (ii) aux entités à capitaux propres élevés, entre autres, au sens de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance et (iii) à toutes autres personnes susceptibles d’en être légalement destinataires (toutes ces personnes étant ensemble désignées les « personnes concernées »). Le Placement privé n’était accessible qu’aux personnes concernées et toute invitation, offre ou tout accord de souscription, d’achat ou d’acquisition de titres n’a été conclu qu’avec les personnes concernées. Toute personne autre qu’une personne concernée ne peut agir ou se fonder sur ce communiqué ou son contenu. En conséquence, toute personne faisant ou ayant l’intention de faire une offre dans l’EEE d’Actions faisant l’objet de la Cotation ne doit le faire que dans des circonstances où la Société, les Actionnaires vendeurs ou les Preneurs fermes ne sont pas tenus de produire un prospectus pour cette offre. La Société, les Actionnaires vendeurs et les Preneurs fermes n’ont pas autorisé et n’autorisent pas la présentation d’une offre d’Actions par un intermédiaire financier autre que les offres faites par les Preneurs fermes qui constituent le placement final des Actions de placement envisagées dans le Prospectus. Les Actions n’ont pas été et ne seront pas offertes au public dans un État membre de l’EEE ou au Royaume-Uni.

 

Aux fins du paragraphe précédent, l’expression « offre de valeurs mobilières au public » en rapport avec les Actions dans tout État concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions d’une offre et sur les Actions afin de permettre à un investisseur de décider d’acheter des Actions.

 

La date d’achèvement de la Cotation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels peut dépendre de facteurs tels que les conditions du marché. Rien ne garantit qu’une telle Cotation aura lieu et un investisseur potentiel ne doit pas, à ce stade, fonder ses décisions financières sur les intentions de la Société en ce qui concerne cette Cotation. En acquérant les investissements auxquels ce communiqué se rapporte, un investisseur peut s’exposer à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Toute personne envisageant de tels investissements doit consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil sur ces investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation concernant la Cotation. Un investissement en Actions comporte des risques importants, car la valeur des Actions peut aussi bien diminuer qu’augmenter.

 

Certaines des informations contenues dans ces documents peuvent contenir des projections ou d’autres déclarations prospectives concernant des événements futurs ou les performances financières futures de la Société. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées grâce à l’emploi de termes tels que « s’attendre », « croire », « anticiper », « estimer », « avoir l’intention de », « sera », « devrait », « peut » ou « pourrait », ou de la tournure négative de ces termes ou d’autres expressions similaires. La Société souhaite attirer votre attention sur le fait que ces déclarations ne sont que des prédictions et que les événements ou les résultats réels peuvent être sensiblement différents. La Société n’a pas l'intention d’actualiser ces déclarations pour tenir compte d'événements et de circonstances survenant après la date des présentes ou pour refléter la survenance d’événements imprévus, à moins que ces événements ou circonstances n’entraînent pour la Société l’obligation d’émettre un supplément au prospectus conformément à l’article 23 du Règlement Prospectus. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les projections ou les déclarations prospectives de la Société, y compris, entre autres, les conditions économiques générales, l’environnement concurrentiel, l’évolution rapide des technologies et du marché dans les secteurs où la Société opère, ainsi que de nombreux autres risques spécifiquement liés à la Société et à ses activités.

 

Ni ces documents ni aucune copie de ceux-ci ne peuvent être introduits ou transmis, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Suisse, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Ces documents ne constituent ni ne font partie d’une offre ou d’une invitation à vendre, ni d’une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription, et ils ne doivent pas (en tout ou en partie), ni le fait de leur distribution, constituer la base d’un contrat ou être invoqués en relation avec un contrat. L’offre et la distribution de ces documents et autres informations en rapport avec la Cotation et le Placement privé dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi et les personnes en possession de tout document ou autre information mentionnés dans le présent document doivent s’informer sur ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de l’une de ces juridictions.

 

Les Preneurs fermes agissent uniquement au nom de la Société et pour aucune autre personne en ce qui concerne le Placement privé et la Cotation envisagés, et ne seront en aucun cas responsables envers quiconque autre que la Société de fournir les protections offertes à leurs clients respectifs ni de fournir des conseils en ce qui concerne le Placement privé ou la Cotation envisagés.

 

INFORMATIONS À DESTINATION DES DISTRIBUTEURS

 

Les Preneurs fermes ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Les informations sont fournies par les Preneurs fermes et la Société n’en assume pas la responsabilité.

 

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d’instruments financiers, dans sa version modifiée (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive déléguée de la Commission (UE) 2017/593 complétant la Directive MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (dénommées ensemble les « Exigences MiFID II de gouvernance des produits »), les Preneurs fermes ont informé la Société qu’ils ont soumis les actions faisant l’objet de l’offre proposée (les « Actions ») à un processus d’approbation de produits, qui a conclu que les Actions sont : (I) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel qu’il est défini dans la Directive MiFID II et (ii) éligibles à la distribution par l’intermédiaire de tous les canaux de distribution autorisés par la Directive MiFID II (l’« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l’Évaluation du marché cible, il est recommandé aux distributeurs de noter que : le prix des Actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement en Actions convient uniquement aux investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier approprié ou autre) sont en mesure d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en découler. L’Évaluation du marché cible ne porte pas préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires relatives à l’offre proposée.

 

Pour éviter toute ambiguïté, l’Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou du caractère approprié aux fins de la Directive MiFID II ; ni (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir dans ou d’acheter les Actions ou de prendre toute autre mesure de quelque nature que ce soit à l’égard des Actions.

 

Chaque distributeur a la responsabilité d’effectuer sa propre évaluation du marché cible à l’égard des Actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.