NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, ZWITSERLAND, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETGEVING VAN DERGELIJK RECHTSGEBIED. ZIE DE BELANGRIJKE JURIDISCHE VERMELDING AAN HET EIND VAN HET PERSBERICHT

Een investering in bestaande of nieuwe aandelen van de Onderneming (de "Aandelen") brengt aanzienlijke risico's en onzekerheden met zich mee. Potentiële beleggers zullen hun investeringsbeslissing moeten baseren op het door de FSMA goed te keuren prospectus (de "Prospectus") en in het bijzonder op de risicofactoren die daarin zijn opgenomen, met inbegrip van het risico dat (i) de strategie van Unifiedpost Group om zijn activiteiten organisch te laten groeien door meer KMO (MKB)-klanten toe te voegen aan zijn ecosystemen, sterk afhankelijk is van sponsors en complexe en onvoorspelbare verkoopcycli en roll-out, (ii) Het is mogelijk dat de activiteiten van Unifiedpost Group niet blijven groeien aan een gelijkaardig tempo als er geen nieuwe overnames gedaan worden, (iii) Het is mogelijk dat Unifiedpost Group niet succesvol is in het identificeren, onderhandelen en afronden van gunstige transactiemogelijkheden, (iv) Het is mogelijk dat de Unifiedpost Group er niet in slaagt om effectief producten en diensten met een hogere marge te verkopen aan bestaande en nieuwe klanten, (v) vóór de conversie van de converteerbare obligaties in juli en juni 2020 had de Onderneming een negatief nettovermogen (op geconsolideerd niveau), (vi) vóór ontvangst van een verklaring van afstand door Belfius in juli 2020 was Unifiedpost Group in strijd met bepaalde financiële convenanten in het kader van een overnamefaciliteit, (vii) zonder rekening te houden met de opbrengst van de Private Plaatsing (zoals hieronder gedefinieerd), verwacht Unifiedpost Group dat het niet over voldoende werkkapitaal zal beschikken voor zijn huidige behoeften voor de 12 maanden volgend op de datum van de Prospectus, en (viii) in geval van faillissement, is het mogelijk dat de aandeelhouders niet in staat zijn om hun investering geheel of gedeeltelijk te recupereren, aangezien de goodwill en de immateriële activa een materieel deel van zijn activa vertegenwoordigen en Unifiedpost Group een aanzienlijke schuld heeft. Alle risicofactoren die in de Prospectus worden beschreven, dienen in overweging te worden genomen alvorens in de Aandelen te beleggen. Op 30 juni 2020 en 31 december 2019, 2018 en 2017 heeft de Onderneming op geconsolideerd niveau operationele verliezen geleden. Potentiële investeerders moeten het economische risico van een belegging in de Aandelen kunnen dragen en moeten een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging kunnen dragen.

 

 

Unifiedpost Group kondigt "intention to float" aan op Euronext Brussel

Terhulpen (België), 1 september 2020 – Vandaag maakt Unifiedpost Group SA/NV (de “Onderneming” en met zijn geconsolideerde dochterondernemingen, “Unifiedpost Groep”) het voornemen bekend om een private plaatsing te initiëren uitsluitend voor institutionele beleggers en vermogende particulieren[1] (“de Private Plaatsing”), gevolgd door een notering van de aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de “Notering”):

·      In de “sweet spot” van een structureel groeiend marktsegment, heeft de Onderneming zijn omzet bijna verdrievoudigd tot €69,0m van 2017 tot 2019, op een pro forma basis, dankzij een combinatie van organische (€28m) en anorganische (€41m) inkomsten

·      59% omzetgroei in H1 2020 vs H1 2019,  waarbij de inkomsten stegen van €21m tot €33,5m (waarvan €23m organisch en €10m anorganisch) ondanks de COVID-19 pandemie, op basis van een duurzaam en solide bedrijfsmodel

·      Intentie om een kapitaalverhoging van circa €160m te realiseren om (i) een deel van een acquisitiefinancieringsfaciliteit met Belfius terug te betalen (tot €17m), en (ii)  de groeistrategie te versnellen en gebruik te maken van aantrekkelijke opportuniteiten op het knooppunt van meerdere, sterke groeimarkten

·      Zes nieuwe internationaal gekwalificeerde investeerders hebben vooraf in totaal ongeveer €98m toegezegd in de Private Plaatsing, in ruil voor een gewaarborgde toewijzingen van aandelen

Unifiedpost Group wil het toonaangevende cloud-platform voor zakelijke KMO (MKB) diensten gebaseerd op “Documenten”, “Identificatie” en “Betalingen”. Unifiedpost ontwikkelt en beheert een 100% cloud-based platform voor administratieve en financiële diensten dat een real-time, naadloze connectie en communicatie tussen de klanten van Unifiedpost, hun leveranciers, hun klanten en andere spelers binnen de financiële waardeketen (het “Unifiedpost Platform” of het “Platform”). Met zijn “one-stop-shop” benadering is het de missie van Unifiedpost Group om de administratieve en financiële processen voor zijn klanten eenvoudig en slim in te richten. Sinds de oprichting in 2001[2] is de Onderneming aanzienlijk gegroeid, met vestigingen in 15 Europese landen. In 2019 werden meer dan 350 miljoen documenten verwerkt, 400.000 KMO’s (MKB’s) en meer dan 250 grotere ondernemingen [3] bereikt via het huidige platform.

 

Hans Leybaert, CEO, licht toe:

Dit is echt een bijzonder moment voor Unifiedpost Group waarop we ons voornemen bekend maken om op Euronext Brussel te worden geïntroduceerd. We bevinden ons in een goede positie, op het knooppunt van meerdere, grote, sterk groeiende markten. Onze groeistrategie wordt bepaald door een organische groei en ‘buy-and-build’ strategie. De beoogde Private Plaatsing en Notering moet ons in staat stellen deze strategie verder te zetten en onze aanwezigheid in Europa, als een leidende Fintech-onderneming, te verstevigen.”

 

Stefan Yee, Voorzitter Unifiedpost Group, voegt eraan toe:

De beursnotering wordt een belangrijke mijlpaal in het verdere groeitraject van Unifiedpost Group als een onafhankelijke Fintech-onderneming. De Private Plaatsing, ondersteund door internationale toonaangevende investeerders en de daaropvolgende notering op Euronext Brussel zal ons toegang verschaffen tot een bredere internationale investeerders basis.  Dit zal de kapitaalsbasis van Unifiedpost Group versterken en ons ervaren managementteam de middelen verschaffen om een bestaande schuldfaciliteit gedeeltelijk af te lossen en te blijven investeren in nieuwe diensten, KMO- (MKB-) ecosystemen en internationale overnameactiviteiten.”

 

De activiteiten en zakelijke kansen voor Unifiedpost Group

·       Unifiedpost Group is de enige onafhankelijke, pan-Europese aanbieder van een “one-stop-shop” platform die de Europese KMO- (MKB-) markt bedient met een compleet en geïntegreerd portfolio voor documentverwerking, beheer van bedrijfsidentiteit, betalingsdiensten en overige diensten met een toegevoegde waarde zoals financieringsoplossingen of procesautomatisering;

·       Unifiedpost Group heeft met succes verscheidene KMO- (MKB-) ecosystemen opgezet zoals Billtobox en JeFacture, met behulp van strategische partnerschappen met o.a. accountants, overheden, sectorfederaties en specifieke softwareleveranciers, die de oplossingen van Unifiedpost Group op hun beurt verkopen aan hun klanten.  Door het netwerkeffect, en onder impuls van het ambassadeurschap van partners, bieden de KMO- (MKB-) ecosystemen ruime upsell-opportuniteiten, zonder noemenswaardige verkoop- en marketingkosten;

·       Unifiedpost Group bevindt zich in een ideale positie om in te spelen op de versnelling van de digitale transformatie bij bedrijven, en in het bijzonder bij de KMO (MKB), aangestuurd door structurele en regelgevende initiatieven op het vlak van e-facturatie, identiteit- en toegangsbeheer, en betalingen.  We denken hierbij aan de Europese verordeningen m.b.t. verplichte elektronische facturatie en de hertekening van het betalingsverkeer onder impuls van PSD2;

·       Recentelijk is de COVID-19 pandemie een belangrijke drijfveer geweest voor de versnelling van de digitale transformatie. Dit is gebleken uit de toename van het gebruik van enkele Unifiedpost-platformen in de maanden maart en april, toen het aantal gebruikersregistraties toenam met drie keer het gemiddelde, historische registratiepercentage. COVID-19 blijft echter een risico voor het bedrijf, aangezien het zou kunnen leiden tot de onderbreking van de activiteiten van Unifiedpost Group zelf of zijn partners. Bovendien is de doelgroep van Unifiedpost Group (KMO's/MKB’s) kwetsbaar en kan een lagere economische activiteit het groeiplan van Unifiedpost Group vertragen;

·       Met KMO’s (MKB’s) als het beoogde Europese klantenbestand, richt Unifiedpost Group zich op een enorme afzetmarkt met c. 25 miljoen bedrijven met minder dan 250 werknemers[4];

·       Unifiedpost Group heeft in 2019 een aanzienlijke omvang bereikt, door een combinatie van autonome groei en bedrijfsovernames: (i) €69m in pro forma omzet.  (ii) Door het verwerken van meer dan 350 miljoen documenten per jaar, (iii) bereikte het bijna 400.000 KMO’s (MKB’s) en (iv) meer dan 250 grote ondernemingen, terwijl optimaal gebruik werd gemaakt van partnerschappen met meer dan 1.500 accountants;

·       Op 31 juli 2020 bereikte Unifiedpost Group meer dan 400.000 KMO’s (MKB’s), wat een stijging van circa 17,8% betekent op jaarbasis;

·       De strategie van Unifiedpost Group stoelt op meerdere, duidelijke bouwblokken voor een duurzame groei op lange termijn:

o   Bijkomende mogelijkheden voor up-selling, door uitbreiding van de dienstverlening en doorgedreven innovatie;

o   Creatie van nieuwe ecosystemen voor KMO’s (MKB’s), bouwend op recente successen zoals Billtobox en JeFacture;

o   Marktpenetratie versnellen door nieuwe grote ondernemingen en accountantskantoren aan de netwerken toe te voegen;

o   Verdere Europese expansie aan de hand van een uitgekiende “buy-and-build” strategie en een duidelijk omschreven draaiboek voor M&A;

·       Unifiedpost Group heeft sterke resultaten geboekt op vlak van M&A en heeft sinds 2012 elf bedrijven overgenomen als onderdeel van een duidelijk omschreven “buy-and-build” strategie.  Vijf overnames vonden plaats tussen 1 januari 2018 en 31 december 2019 (Unifiedpost Limited (voorheen Prime Document Limited), Fitek Group, Leleu Document Services, Inventive Designers en ADM Solutions);

·       Hoewel Unifiedpost Group per 30 juni 2020 en 31 december 2019, 2018 en 2017 op geconsolideerd niveau operationele verliezen leed, heeft Unifiedpost Group heeft een bewezen staat van dienst qua groei, en heeft zijn omzet tussen 2017 en 2019 bijna verdrievoudigd tot €69,0m op pro forma basis, dankzij een combinatie van organische (€28m) en anorganische (€ 41m) inkomsten met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) van de organische terugkerende inkomsten van 14%, en met in totaal 85% terugkerende inkomsten. Daarnaast heeft de Onderneming aangetoond winstgevend te zijn op basis van een “adjusted” EBITDA, exclusief verworpen R&D-uitgaven (i.e. 6% marge). In H1 2020 noteerde Unifiedpost weer een sterke omzetgroei van 59% op jaarbasis, waarbij de inkomsten stegen van €21m tot €33,5m (waarvan €23m organisch en €10m anorganisch) met een aandeel van terugkerende inkomsten van 92%, door een sterke toename van de inkomsten uit abonnementen.

Info over de Private Plaatsing

Met de Private Plaatsing wil de Onderneming een kapitaalverhoging van circa €160m realiseren. De opbrengsten zullen worden gebruikt om:

 

- de financiële positie te versterken door middel van (gedeeltelijke) terugbetaling van de bestaande acquisitiefaciliteit bij Belfius Bank (tot €17m);

- haar organische groeistrategie verder te versnellen, door (i) het bestaande klantenbestand uit te breiden, bijvoorbeeld via cross- en upselling van aanvullende geïntegreerde platformdiensten, zoals "Betalingen", "Identificatie" en platformdiensten met toegevoegde waarde, waarvoor de marges hoger zijn, (ii) overnemen van bijkomende kmo- (mkb-)ecosystemen, (iii) het toevoegen van meer Corporate klanten en samenwerkingen, (iv) het uitbreiden van haar dienstenaanbod, en (v) internationale uitbreiding;

- zijn algemene groeitraject aan te vullen met accretieve overnames om (i) de kritische massa van de geconnecteerde klanten te verhogen, wat resulteert in meer activiteiten op het Platform (in de vorm van document- en transactiestromen), wat op zijn beurt het verzamelen van meer gegevens mogelijk maakt die kunnen worden gebruikt om het Unifiedpost-platform verder te ontwikkelen en de cross- en upsellingmogelijkheden te vergroten ("Volume Overnames"), en (ii) de reikwijdte en de kwaliteit van het product- en dienstenaanbod van de Unifiedpost Group in zijn geheel uit te breiden ("Aanvullende overnames")

 

Daarnaast wordt verwacht dat drie bestaande aandeelhouders van de Onderneming, PE Group NV (11,2%), Smartfin Capital NV (11,2%) en de heer Michel Delloye (9,1%) (de “Verkopende Aandeelhouders”), afhankelijk van de beleggersvraag, op een pro-ratabasis een uitbreidingsoptie zullen toekennen om een deel van hun bestaande participaties te plaatsen ter grootte van maximaal 15% van de oorspronkelijk omvang van de kapitaalsverhoging. Bovendien wordt van hen verwacht dat ze een marktconforme overtoewijzingsoptie tot maximaal 15% voorzien bovenop de oorspronkelijk omvang van de kapitaalsverhoging en de potentiële uitbreidingsoptie.

 

In de context van de Private Plaatsing hebben zes nieuwe internationale gekwalificeerde investeerders, i) fondsen geadviseerd door Capital International Investors, ii) Swedbank Robur Fonder AB, iii) Legal & General Investment Management, iv) Invesco Asset Management Limited, v) WCM Investment Management en vi) Sycomore Management, (de “Pre-Committed Beleggers”) toegezegd in te schrijven op vrij verhandelbare nieuwe aandelen in de Private Plaatsing tegen de uiteindelijke uitgifteprijs voor een totaalbedrag van ongeveer €98m, in ruil voor een gegarandeerde toekenning van aandelen.

 

De Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders, de overige aandeelhouders van de Onderneming die voorheen converteerbare obligaties hadden en de overige aandeelhouders van converteerbare obligaties stemmen naar verwachting in met een contractuele “lock-up” van 180 dagen, terwijl het management van de Onderneming naar verwachting instemt met een contractuele “lock-up” van 360 dagen na de Private Plaatsing en Notering.

 

Berenberg treedt op als “Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner”. Kempen & Co., Belfius, met zijn onderaannemer Kepler Cheuvreux S.A. en Degroof Petercam fungeren as “Joint Bookrunners”.

 

Indien en wanneer de Private Plaatsing en Notering worden gelanceerd, zal volledige informatie hierover worden gepubliceerd in het aan de Notering gerelateerde prospectus, nadat dit is goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”). Na goedkeuring door de FSMA wordt het prospectus gepubliceerd en beschikbaar gesteld aan de start van de Private Plaatsing, afhankelijk van de beperkingen van de effectenwetgeving in bepaalde rechtsgebieden.

 

De FSMA zal een prospectus alleen goedkeuren als het voldoet aan de normen van volledigheid, duidelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring van de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Onderneming of de kwaliteit van de aandelen die het onderwerp van het prospectus vormen. Beleggers moeten zelf beoordelen of het gepast is om te beleggen in de Aandelen. Afhankelijk van de goedkeuring van de FSMA zal het Prospectus beschikbaar worden gesteld op de statutaire zetel van de Onderneming en de website https://www.unifiedpost.com/en

 

Verdere details van de beoogde Private Plaatsing en Notering zullen te zijner tijd worden aangekondigd.



 

[1] De aandelen zullen worden aangeboden in Private Plaatsingen (i) aan gekwalificeerde beleggers, zoals bepaald in Artikel 2(e) van Richtlijn (EU) 2017/1129 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 juni 2017 over het te publiceren prospectus bij de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, en intrekking van Richtlijn 2003/71/EC (de “Prospectusverordening”) en bepaalde "vermogende particulieren", op basis van de toepasselijke vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren krachtens artikelen 1(4)(a), 1(4)(b) en/of 1(4)(d) iuncto 3, lid 1, van de Prospectusverordening, in België en verscheidene andere rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten van Amerika (de "Verenigde Staten"), en (ii) in de Verenigde Staten alleen aan personen van wie redelijkerwijze aangenomen mag worden dat ze gekwalificeerde institutionele kopers” of “QIB’s” zijn (zoals bepaald in Rule 144A (“Rule 144A”) volgens de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Amerikaanse Securities Act”)). De Private Plaatsing buiten de Verenigde Staten zal plaatsvinden met naleving van Verordening S (“Verordening S”) volgens de Amerikaanse Securities Act. De Onderneming kan, naar eigen goeddunken, de Private Plaatsing uitbreiden naar andere potentiële beleggers op basis van andere toepasselijke vrijstellingen volgens de Prospectusverordening.

[2] In 2001 begon Unifiedpost Group met zijn activiteiten voor documentverwerking.

[3] Unifiedpost Group definieert “ grotere ondernemingen” als bedrijven met 500 of meer FTE’s en KMO’s (MKB’s) als bedrijven met minder dan 500 FTE’s.

[4] Gebaseerd op de eigen berekeningen van de onderneming en de Eurostat-definitie van KMO (MKB), die kleine kantoren / thuiskantoren (SOHO's) omvat.De definitie van het bedrijf van kmo (mkb) omvat bedrijven met minder dan 500 FTE’s.

 



 

BELANGRIJKE WETTELIJKE INFORMATIE

 

Dit materiaal is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bedoeld als, en mag niet worden opgevat als, een aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor, of de aankondiging van een verwacht aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor, of een uitnodiging tot een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, of de aankondiging van een verwachte uitnodiging tot een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, bestaande of nieuwe Aandelen in het bedrijf in België, de Verenigde Staten of een ander rechtsgebied. Geen aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor Aandelen of aankondiging van een verwacht aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor Aandelen, of uitnodiging van een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor Aandelen, of aankondiging van een verwachte uitnodiging van een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, Aandelen zal plaatsvinden in België, de Verenigde Staten of een rechtsgebied waarin dit aanbod, deze uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voor registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van dit rechtsgebied en de distributie van deze communicatie in rechtsgebieden kan ook beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van deze communicatie moeten zich informeren over deze beperkingen en deze opvolgen. Nalaten om deze beperkingen na te leven kan een schending vormen van de effectenwetgeving van dit rechtsgebied.

 

De aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd volgens de US Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige andere staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen, direct of indirect, in de Verenigde Staten behalve overeenkomstig een toepasselijke vrijstelling voor of in een transactie die niet onderhevig is aan de registratie-eisen van de US Securities Act en toepasselijke staatswetten betreffende effecten. Alle aanbiedingen en verkopen buiten de Verenigde Staten zullen worden gedaan gebaseerd op Verordening S van de Securities Act. Het bedrijf is niet van plan om een deel van het geplande aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten te registreren of een openbaar aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten uit te voeren.

 

Een aanbieding aan het publiek van Aandelen mag niet plaatsvinden in een Lidstaat van het Europees Economisch Gebied (“EEG”) of het Verenigd Koninkrijk (elk een “Relevante Staat”) tenzij een prospectus van een aanbieding is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in deze Relevante Staat of, waar toepasselijk, goedgekeurd in een andere Relevante Staat en meegedeeld aan de bevoegde autoriteit in deze Relevante Staat, dit alles in overeenstemming met de Prospectusverordening. De Prospectus heeft alleen betrekking op de Notering van alle Aandelen en is opgesteld in de veronderstelling dat alle aanbiedingen van Aandelen ingevolge de Private Plaatsing zullen plaatsvinden ingevolge de vrijstelling in artikel 1(4)(a) iuncto 3(1) van de Prospectusverordening van de vereiste om een prospectus voor aanbiedingen van Aandelen op te stellen in geval van een aanbieding aan gekwalificeerde beleggers. Dit materiaal wordt daarom alleen geadresseerd en gericht aan personen in lidstaten van het Europese Economische Gebied (“EEG”) die “gekwalificeerde beleggers” zijn in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening. De Onderneming kan, naar eigen goeddunken, de Private Plaatsing uitbreiden naar andere potentiële beleggers die als “vermogende particulieren” worden beschouwd in overeenstemming met andere toepasselijke vrijstellingen onder artikelen 1(4)(b) en 1(4)(d) van de Prospectusverordening. Bovendien is deze aankondiging in het Verenigd Koninkrijk alleen geadresseerd en gericht aan (i) personen met professionele ervaring in zaken die verband houden met beleggingen die vallen onder de definitie van “beleggingsspecialisten” in artikel 19(5) of van de Financial Services en Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het “Order”), (ii) entiteiten met een hoog eigen vermogen, etc. die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order en (iii) alle andere personen aan wie dit anderszins wettig kan worden gecommuniceerd (al deze personen samen “relevante personen” genoemd). De beoogde Private Plaatsing zal, naar gelang het geval, alleen beschikbaar zijn voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om zich in te schrijven voor effecten of effecten te kopen of anderszins te verwerven zal alleen met relevante personen worden verricht. Elke persoon die geen relevante persoon is mag niet handelen op basis van of vertrouwen op deze aankondiging of de inhoud ervan. Dienovereenkomstig mag elke persoon die bijgevolg een aanbieding doet of van plan is te doen binnen de EEG van Aandelen die het onderwerp vormen van de Private Plaatsing of Notering behandeld in dit Prospectus dit alleen doen in omstandigheden waaruit geen verplichting voortvloeit voor het bedrijf, de Verkopende Aandeelhouders of de Underwriters om een prospectus voor deze aanbieding op te stellen. Noch de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders, noch de Joint Bookrunners machtigen het doen van een aanbieding van Aandelen via een financiële tussenpersoon of hebben dit gemachtigd, anders dan aanbiedingen gedaan door de Joint Bookrunners die de definitieve plaatsing van Plaatsingsaandelen vormen die in dit Prospectus wordt beschreven. De Aandelen zijn niet en zullen niet worden aangeboden aan het publiek in een Lidstaat van de EEG of het Verenigd Koninkrijk.

 

Voor de toepassing van de vorige paragraaf betekent de uitdrukking "aanbieding van effecten aan het publiek" in verband met alle Aandelen in elke Relevante Staat de communicatie in elke vorm en op elke manier van voldoende informatie over de voorwaarden van een aanbieding en de Aandelen om een belegger in staat te stellen om te beslissen om Aandelen te kopen. Elke persoon in een Relevante Staat die aanvankelijk Aandelen verwerft of aan wie een aanbieding wordt gedaan wordt geacht te hebben verklaard, bevestigd en overeengekomen dat deze een “gekwalificeerd belegger” is in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening, tenzij deze persoon een "vermogende particulier" is en door de Onderneming, naar eigen goeddunken, wordt toegestaan om deel te nemen aan de Private Plaatsing in overeenstemming met de toepasselijke vrijstellingen onder artikel 1.4(b) en 1.4(d) iuncto 3(1) van het Prospectusreglement.

 

Deze aankondiging is geen prospectus. De aanbieding om Aandelen te verwerven ingevolge de voorgestelde aanbieding zal plaatsvinden, en elke belegger moet zijn beleggingsbeslissing uitsluitend nemen op basis van de informatie die is vervat in het prospectus die beschikbaar wordt gesteld in verband met de Notering, na goedkeuring door de FSMA, om volledig de mogelijke risico’s en voordelen te begrijpen die verbonden zijn aan de beslissing om te beleggen in de Aandelen. Het Prospectus zal gedetailleerde informatie bevatten over het bedrijf en diens management, risico’s verbonden aan beleggen in het bedrijf, alsook financiële overzichten en andere financiële gegevens. Wanneer beschikbaar, kunnen kopieën van het prospectus gratis worden verkregen van het bedrijf en via de website van het bedrijf.

 

De datum van afronding van de Notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan worden beïnvloed door zaken zoals marktomstandigheden. Er is geen garantie dat deze Notering zal plaatsvinden en een potentiële belegger mag zijn financiële beslissingen niet baseren op de intenties van het bedrijf in verband met deze Notering op dit moment. Het verwerven van beleggingen in verband met deze aankondiging kan een belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico dat het gehele belegde bedrag wordt verloren. Personen die dergelijke beleggingen overwegen moeten een bevoegd persoon raadplegen die gespecialiseerd is in het geven van advies over dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling inzake de Private Plaatsing of Notering. Een belegging in Aandelen houdt aanzienlijke risico’s in, aangezien de waarde van de Aandelen zowel kan verlagen als verhogen.

 

Sommige van de informatie in dit materiaal kan vooruitzichten of andere vooruitziende verklaringen betreffende toekomstige gebeurtenissen of de toekomstige financiële prestaties van het bedrijf bevatten. U kunt vooruitziende verklaringen identificeren door middel van termen zoals "verwachten", "geloven", "anticiperen", "schatten", "plannen", "zullen", "kon," "misschien" of "mogelijk", de negatieve term hiervan of andere vergelijkbare uitdrukkingen. Het bedrijf waarschuwt u dat het hier slechts om voorspellingen gaat en dat werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk anders kunnen zijn. Het Bedrijf is niet van plan om deze verklaringen bij te werken om gebeurtenissen en omstandigheden weer te geven die optreden na de datum hiervan of om het optreden van onverwachte gebeurtenissen weer te geven. Vele factoren kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van deze vervat in de vooruitzichten of voortuitziende verklaringen van het bedrijf, waaronder, onder andere, algemene economische omstandigheden, de concurrentiesituatie, snelle technologische en marktwijzigingen in de sectoren waarin het bedrijf actief is, alsook vele andere risico’s specifiek gerelateerd aan het bedrijf en zijn activiteiten.

 

Dit materiaal of een kopie ervan mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, niet worden geïntroduceerd of verspreid in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika of een ander rechtsgebied met schending van de relevante wetten van dit rechtsgebied. Dit materiaal vormt of maakt geen deel uit van een aanbieding of uitnodiging om te verkopen, of uitnodiging tot het doen van een aanbieding om te kopen of zich in te schrijven, noch zal het (of een deel ervan) of het feit dat het wordt verspreid, de basis vormen van of erop worden vertrouwd in verband met, een contract hiervoor. De aanbieding en de verspreiding van dit materiaal en andere informatie in verband met de Notering en Private Plaatsing in bepaalde rechtsgebieden kan worden beperkt door de wet en personen die in het bezit komen van een document of andere informatie die hierin wordt vermeld moeten zich informeren over en dergelijke beperking in acht nemen. Nalaten om deze beperkingen na te leven kan een schending vormen van de effectenwetgeving van dit rechtsgebied.

 

De Joint Bookrunners handelen namens de Onderneming en niemand anders met betrekking tot de beoogde Private Plaatsing en Notering en zullen niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Onderneming voor het bieden van bescherming aan hun respectievelijke klanten, noch voor het verlenen van advies in verband met de beoogde Private Plaatsing of Notering.