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AVERTISSEMENT
Le présent communiqué est une publicité, et non un prospectus, et il est recommandé aux investisseurs de ne pas acheter ou souscrire des actions existantes ou nouvelles (les « Actions ») d’Unifiedpost Group SA (la « Société ») mentionnées dans ce communiqué, sauf en se fondant sur les informations contenues dans le prospectus publié par la Société dans le cadre de la cotation de ses Actions sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (le « Prospectus »), tel qu’approuvé par l’Autorité belge des services et marchés financiers (« FSMA »). Un investissement dans les Actions comporte des risques et des incertitudes importants. Les investisseurs potentiels devront fonder leur décision d’investissement sur le Prospectus et, en particulier, les facteurs de risque qui y sont indiqués, y compris le risque que (i) Unifiedpost soit confrontée à une concurrence importante de la part d’entreprises établies et nouvelles ayant des stratégies similaires ou des offres de produits et de services similaires, ce qui peut limiter la capacité d’Unifiedpost à augmenter son chiffre d’affaires, à maintenir ou à accroître le nombre de renouvellements de sa clientèle et à maintenir ses prix, (ii) la stratégie d’Unifiedpost qui consiste à développer son activité de manière organique et à ajouter davantage de PME clientes à ses solutions d’Écosystème d’entreprise dépende fortement des Sponsors et puisse s’avérer infructueuse, notamment en raison du cycle de vente et du déploiement plus complexes et imprévisibles pour les clients des PME, (iii) Unifiedpost pourrait ne pas réussir à vendre des produits et services à marge plus élevée à des clients existants et nouveaux, (iv) Si Unifiedpost ne continue pas à acquérir de nouvelles entreprises, elle pourrait ne pas continuer à développer son activité à des taux similaires, (v) De l’avis de la Société, Unifiedpost ne dispose pas d’un fonds de roulement suffisant pour ses besoins actuels pour les 12 mois suivant la date du Prospectus. Dans la mesure où Unifiedpost ne serait pas capable d’attirer suffisamment de nouveaux fonds (en plus de ses liquidités existantes), elle s’attend à manquer de fonds de roulement d’ici janvier 2021 (avec un déficit de 1,4 million d’euros). En supposant qu’Unifiedpost maintienne sa stratégie et ses activités de développement actuelles, le déficit maximum du fonds de roulement au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus, en supposant qu’Unifiedpost ne soit pas en mesure d’attirer des fonds supplémentaires, est estimé à environ 6,5 millions d’euros au 30 septembre 2021. En supposant la réalisation du Placement privé, Unifiedpost est d’avis que le montant du produit net des Pré-engagements (c’est-à-dire approximativement 97 653 204 millions d’euros (en supposant un taux de conversion USD / EUR de 0,8409 au 15 septembre 2020 – Source : Banque centrale européenne) ainsi que sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, permettra de disposer d’un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et à ses besoins en fonds de roulement pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la Date de clôture, (vi) Unifiedpost a un historique de capitaux propres nets négatifs (au niveau consolidé) et de violations des engagements financiers dans le cadre de sa Facilité d’acquisition, (vii) Unifiedpost a subi des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs et un déficit accumulé et peut ne pas être en mesure d’atteindre ou de maintenir ultérieurement la rentabilité, et (viii) en cas de faillite, les actionnaires peuvent ne pas être en mesure de récupérer leur investissement en tout ou en partie, étant donné que la survaleur et les immobilisations incorporelles d’Unifiedpost représentent une part importante de ses actifs et que Unifiedpost a une dette significative. Tous les facteurs de risque exposés dans le Prospectus doivent être pris en compte avant d’investir dans les Actions. Les investisseurs potentiels doivent être capable d’assumer le risque économique lié à un investissement en Actions et à une éventuelle perte totale ou partielle de leur investissement.

 

 

 

Unifiedpost Group lance un Placement privé et annonce l’introduction de ses Actions à la cotation sur Euronext Bruxelles

La Hulpe (Belgique), 18 septembre 2020 — Unifiedpost Group SA/NV (dénommée « la Société » et, conjointement avec ses filiales consolidées, « groupe Unifiedpost »), annonce les conditions d’un placement privé à l’intention uniquement des Personnes qualifiées[1] (le « Placement privé »), suivi d’une introduction de ses Actions à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (l’« Introduction à la cotation »)

 

Termes clés du Placement privé

• La fourchette de prix du Placement privé envisagé a été établie entre 18,0 EUR et 20,0 EUR par Action de placement (la « Fourchette de prix »).
• Augmentation de capital avec un produit brut maximum visé de 175 millions d’euros par l’émission de 9 722 222 nouvelles Actions au maximum.
• En outre, il est prévu que quatre actionnaires existants, à savoir PE Group NV, Smartfin Capital NV, Michel Delloye et EJF Funding Designated Activity Company (les « Actionnaires vendeurs »), accorderont une Option d’augmentation sur les Actions existantes jusqu’à environ 44 millions d’euros (c’est-à-dire 25 % du montant de l’augmentation de capital – l’ « Option d’augmentation »), et que trois de ces actionnaires vendeurs, c’est-à-dire PE Group NV, Smartfin Capital NV et Michel Delloye, accorderont une option de surallocation conforme aux normes du marché sur les actions existantes pour faciliter les activités de stabilisation jusqu’à environ 33 millions d’euros (soit 15 % du montant de l’augmentation de capital et de l’option d’augmentation potentielle (l’ « Option de surallocation »))
• Volume total de placement d’environ 252 millions d’euros maximum, si l’Option d’augmentation et l’Option de surallocation sont exercées en totalité
• Six nouveaux investisseurs qualifiés internationaux se sont déjà engagés à acheter des Actions nouvelles pour un montant total d’environ 97,7 millions d’euros du Placement privé au Prix de placement final, sous réserve de certaines conditions énoncées dans le Prospectus.
• Il est prévu que la procédure de « bookbuilding » (ouverture du carnet de commandes) commence peu après cette publication et se termine le 21 septembre 2020 (la « Période de placement privé »)
• La décision concernant le nombre exact d’Actions à placer (y compris à la suite de l’exercice de l’Option d’augmentation et de l’Option de surallocation – les « Actions de placement ») et le Prix de placement final (le « Prix de placement ») devrait être annoncée le 21 septembre 2020
• Le Placement privé n’est pas ouvert aux investisseurs de détail
• Il est prévu que la négociation des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles commence sur une base « if-and-when-issued-and/or-delivered », le 22 septembre 2020 ou aux alentours de cette date

 

Conditions du Placement privé

Unifiedpost Group, avec les Preneurs fermes, a établi le cadre de son Placement privé et de l’introduction ultérieure à la cotation de ses Actions sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (l’ « Introduction à la cotation ») Le Prospectus relatif à l’Introduction à la cotation a été approuvé par l’Autorité belge des marchés financiers (la « FSMA ») (voir « Prospectus et autres informations » ci-dessous).

Les dates clés du Placement Privé et de l’Introduction à la cotation sont les suivantes :

Début attendu de la Période de placement privé

18 septembre 2020

Fin attendue de la Période de placement privé

21 septembre 2020 à 18h00 (CEST)

Prévision de publication du Prix de placement et résultats du Placement privé

21 septembre 2020

Date prévue d’Introduction à la cotation (introduction à la cotation et négociation conditionnelle)

22 septembre 2020

Date de clôture attendue

24 septembre 2020

Prévision de possible dernier exercice de l’Option de surallocation

22 octobre 2020


Avec le Placement privé, la Société vise à lever un maximum de 175 millions d’euros de produit brut, par l’émission d’un maximum de 9 722 222 nouvelles actions dans une fourchette de prix de 18,0 euros et 20,0 euros.

En plus de ces nouvelles actions, quatre actionnaires vendeurs (PE Group NV, Smartfin Capital NV (une « pricaf privée » de droit belge), Michel Delloye et EJF Funding Designated Activity Company, accorderaient l’Option d’augmentation de 25 % pour vendre – sous réserve de la demande des investisseurs – jusqu’à 2 430 554 Actions existantes supplémentaires de la Société (calculées sur la partie inférieure de la fourchette de prix). En outre, trois des Actionnaires vendeurs (PE Group NV, Smartfin Capital NV (une « pricaf privée » de droit belge) et Michel Delloye) prêteraient les 15 % respectivement jusqu’à 1 822 915 Actions existantes (calculées sur la partie inférieure de la Fourchette de prix) pour couvrir toute surallocation potentielle et accorderaient l’Option de surallocation sur ces Actions. Toute décision d’exercer l’Option d’augmentation et l’Option de surallocation (dans la mesure où elle est exercée avant la Date de clôture) sera communiquée, au plus tard, à la date de l’annonce du Prix de placement.

Le volume global du placement – y compris l’augmentation de capital avec un produit brut maximum visé de 175 millions d’euros et dans l’hypothèse d’un exercice complet de l’Option d’Augmentation et de l’Option de Surallocation – s’élève à environ 252 millions d’euros dans l’ensemble de la Fourchette de Prix. En supposant le placement de toutes les Actions de placement, un flottant d’environ 44,5 % du capital social est prévu (calculé sur la partie inférieure de la Fourchette de prix, sur une base non diluée et en tenant compte des Actions qui ne sont pas soumises à un accord de lock-up).

Avant le Placement privé, six nouveaux investisseurs internationaux qualifiés, dont (i) des fonds conseillés par Capital International Investors (43,5 millions de dollars – environ 36,6 millions d’euros[2]), (ii) Swedbank Robur Fonder AB (22,5 millions d’euros), (iii) Legal & General Investment Management (15 millions d’euros), (iv) Invesco Asset Management Limited (10,8 millions d’euros), v) WCM Investment Management (8 millions de dollars - environ 6,7 millions d’euros4) et (vi) Sycomore Asset Management (6 millions d’euros) (les « Investisseurs Pré-engagés »), se sont déjà irrévocablement engagés, sous réserve de certaines conditions énoncées dans le Prospectus, à investir un total d’environ 97,7 millions d’euros dans le cadre du Placement Privé, au Prix de Placement final, en échange d’une allocation garantie (les « Pré-engagements »).

Une période de lock-up de 180 jours s’appliquera à la Société, aux Actionnaires vendeurs, aux Actionnaires de référence (c’est-à-dire DVP Invest BV, EJF Debt Opportunities Master Fund L.P., FPIM – SFPI NV et Pegavica CV) et aux Détenteurs d’obligations. Pour les autres Actionnaires, une période de lock-up échelonnée de 180 jours sera appliquée. La direction du groupe Unifiedpost est soumise à un lock-up de 360 jours après le Placement privé.

La Fourchette de prix est une fourchette de prix indicative et le prix final par Action de Placement (le « Prix de placement ») et le nombre exact d’Actions de placement offertes dans le Placement privé seront déterminés à la fin de la Période de Placement privé par la Société, après consultation de Berenberg (le « Coordinateur global unique ») sur la base du processus de bookbuilding avec des Personnes Qualifiées uniquement et en tenant compte des conditions du marché, d’une évaluation qualitative de la demande pour les Actions de placement et d’autres facteurs jugés appropriés. La Société se réserve le droit de retirer le Placement privé à tout moment avant l’attribution des Actions de placement (voir « Prospectus et autres informations » ci-dessous).

L’attribution des Actions de placement sera déterminée à la fin de la Période du placement privé, en consultation avec le Coordinateur global unique. Les résultats du Placement privé et le Prix de Placement seront annoncés au moyen d’un communiqué de presse de la Société, qui devrait être publié le 21 septembre 2020 ou autour de cette date, selon les prévisions actuelles. En cas de sursouscription du Placement privé, les investisseurs (à l’exception des Investisseurs préengagés) pourraient recevoir moins d’actions du placement que ce qu’ils ont demandé à souscrire.

Le montant minimum du Placement privé est fixé au montant des préengagements reçus par la Société, en dessous duquel le Placement privé ne sera pas réalisé. La Société se réserve le droit de réduire le montant minimum du Placement privé à tout moment avant l’attribution des Actions de placement. Toute réduction du montant minimum pendant la Période de placement privé sera annoncée au moyen d’un communiqué de presse de la Société et par le biais de services d’information électroniques tels que Reuters ou Bloomberg.

La Société a un total de 184 obligations automatiquement convertibles (les « Obligations ») en circulation, qui ont été souscrites pour un montant nominal total de 9,2 millions d’euros par Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (« PMV »), Michael Howells, Colin Manson et Martin Hurley (les « Détenteurs d’obligations »). Chaque Obligation a une valeur nominale de 50 000 euros. Les Obligations portent intérêt à compter de leur date d’émission respective, au taux de 7 % par an. Les Obligations seront automatiquement converties en Actions après la réalisation du Placement privé. Le nombre d’Actions émises lors de la conversion des Obligations sera égal à une fraction, le numérateur étant égal à la valeur nominale des Obligations et le dénominateur étant égal au Prix de placement moins une décote de 25 % (pour PMV) ou de 15 % (pour les autres Détenteurs d’obligations). Le nombre exact d’actions à émettre lors de la conversion des Obligations n’est pas connu à la date du présent communiqué de presse. Si le Prix de placement était fixé au bas de la fourchette de prix, [671 020] Actions seraient émises lors de la conversion des Obligations à la Date de clôture.

La cotation et la négociation conditionnelle, sur la base « if-and-when-issued/delivered », sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles sous le numéro international d’identification des valeurs mobilières (ISIN) BE0974371032 et le symbole de négociation « UPG », devraient commencer le 22 septembre 2020 ou aux alentours de cette date (la « Date d’introduction à la cotation »). La négociation inconditionnelle devrait commencer le 24 septembre 2020 ou aux alentours de cette date et débutera au plus tard à la Date de clôture.

La livraison des Actions de placement devrait avoir lieu sous forme d’inscription en compte contre paiement en fonds immédiatement disponibles le 24 septembre 2020 ou aux alentours de cette date (la « Date de clôture ») sur les comptes de titres des investisseurs via Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belge.

Berenberg agit en tant Coordinateur global unique et teneur de livre associé. Kempen & Co, Belfius, agissant avec son sous-traitant Kepler Cheuvreux S.A, et Degroof Petercam agissent en qualité de « Preneurs fermes ».

Berenberg agira, au nom des Preneurs fermes, comme gestionnaire de la stabilisation (le « Gestionnaire de stabilisation »). Le Gestionnaire de stabilisation pourra procéder à des surallocations d’Actions dans le cadre du Placement privé (les « Actions de surallocation ») afin de faciliter la stabilisation. Pour permettre au Gestionnaire de stabilisation de couvrir le placement des Actions de surallocation dans le Placement privé, le cas échéant, ou les positions courtes créées par cette surallocation, il est prévu d’accorder au Gestionnaire de Stabilisation une option d’achat de nouvelles Actions supplémentaires en nombre égal à 15 % maximum du nombre d’Actions nouvelles et existantes offertes dans le Placement Privé au prix de placement, c’est-à-dire l’Option de surallocation. L’Option de surallocation pourra être exercée dans un délai de 30 jours civils suivant la Date de Cotation (la « Période de stabilisation »). Le Gestionnaire de Stabilisation peut s’engager dans des transactions qui stabilisent, maintiennent ou affectent de toute autre manière le prix des Actions pendant la Période de stabilisation. Ces transactions peuvent être effectuées sur Euronext Brussels, sur les marchés de gré à gré ou autrement. Ces activités peuvent soutenir le prix du marché des Actions à un niveau supérieur à celui qui pourrait prévaloir autrement. Il est prévu que la Société, les Actionnaires vendeurs et les Preneurs fermes concluent un contrat de souscription le 21 septembre 2020 concernant l’offre et la vente des Actions du Placement privé et l’octroi de l’Option d’augmentation et de l’option de surallocation par les Actionnaires vendeurs (le « Contrat de souscription »).

 

Utilisation du produit

Si Unifiedpost Group lève le maximum visé de 175 millions d’euros de produit brut dans le cadre du Placement privé, le produit net devrait s’élever à 162 millions d’euros. Unifiedpost Group entend utiliser le produit net visé comme suit, par ordre de priorité décroissant :

· [17] millions d’euros pour renforcer sa position financière à court terme par le remboursement d’une facilité de financement « bullet » d’acquisition existante avec Belfius ;

 

· [6] millions d’euros pour poursuivre le développement de la plateforme d’Unifiedpost et le déploiement de ses fonctionnalités. Pour les services de traitement des documents et de paiement de base, aucun investissement supplémentaire important n’est prévu par rapport aux années précédentes. Unifiedpost fera cependant des dépenses d’investissement supplémentaires et des investissements dans le développement de son offre d’identité et de paiements (intégration de la PSD2 avec les institutions financières locales).

 

· [139] millions d’euros pour réaliser des investissements supplémentaires dans la plateforme conformément à la stratégie de croissance globale d’Unifiedpost. Unifiedpost a identifié des éléments de base pour accroître sa clientèle existante en capitalisant sur les opportunités de ventes croisées et d’upselling et pour développer et lancer des écosystèmes d’entreprise sur de nouveaux marchés, y compris le développement et l’adaptation de la plateforme d’Unifiedpost aux besoins locaux (par exemple, JeFacture en France). Unifiedpost estime que les investissements dans les écosystèmes d’entreprise comprendront environ [5] millions d’euros pour JeFacture en France et [23] millions d’euros pour d’autres initiatives de croissance organique dans les écosystèmes d’entreprise dans d’autres zones géographiques. Les [111] millions d’euros restants, ainsi que d’autres sources de financement, seront utilisés conformément à l’approche « make-or-buy » d’Unifiedpost.

Si seul le montant minimum du placement privé est réalisé (c’est-à-dire le montant des préengagements reçus), Unifiedpost Group n’allouera que [66] millions d’euros pour développer et lancer des écosystèmes d’entreprise sur de nouveaux marchés et pour financer de futures acquisitions, ainsi que d’autres sources de financement des acquisitions.

 

Activités et opportunités de Unifiedpost Group

· Unifiedpost Group est le seul à proposer des solutions à guichet unique indépendantes et paneuropéennes sur le marché des PME, grâce à un portefeuille complet de services de traitement des documents, de gestion d’identité d’entreprise, de paiements et de plateforme à valeur ajoutée tels que des solutions financières ou d’automatisation de processus robotisés ;

· Unifiedpost Group a établi avec succès plusieurs écosystèmes PME, tels que Billtobox et JeFacture.com avec des partenariats stratégiques auprès d’experts-comptables, de gouvernements, d’associations du secteur et de fournisseurs de logiciels, qui vendent les solutions Unifiedpost Group à leur clients engendrant un effet de réseau en plein essor. Ces partenaires agissent tels des ambassadeurs de la marque sans coûts directs pour la Société et représentent un fort potentiel incitatif vers les autres Services de la Société au sein de chaque écosystème et de la communauté PME ;

· Unifiedpost Group est bien positionné pour tirer parti de l’accélération de la transformation numérique des entreprises, y compris les PME, sous l’effet d’impulsions structurelles et réglementaires dans les domaines de la facturation électronique, de la gestion des identités et des accès ainsi que des paiements, stimulées par des initiatives réglementaires favorables telles que la Directive sur les services de paiement (PSD2) et l’adoption croissante de la facturation électronique obligatoire au niveau national ;

· Plus récemment, la pandémie de COVID-19 a fait figure de moteur dans l’accélération de la transformation numérique. Cela a été démontré par la forte augmentation des taux d’adoption des plateformes du groupe Unifiedpost durant les mois de mars et avril, pendant lesquels les abonnements ont presque été multipliés par trois par rapport à la normale. Cependant, la pandémie COVID-19 reste un risque pour l’activité, car elle pourrait entraîner l’interruption des opérations du groupe Unifiedpost lui-même ou de ses partenaires. Par ailleurs, la clientèle cible (les PME) du groupe Unifiedpost est vulnérable et un ralentissement de l’activité économique pourrait retarder le plan de croissance du groupe Unifiedpost ;

· Considérant que sa base de clients cible sont les PME, Unifiedpost Group vise une opportunité de marché conséquente, avec près de 25 millions de sociétés en Europe employant moins de 250 personnes[3] ;

· Unifiedpost Group a atteint une taille significative en 2019 grâce à une croissance interne et externe : (i) avec un chiffre d’affaires pro forma de 69 millions d’euros, (ii) du traitement de plus de 350 millions de documents par an, (iii) touchant près de 400 000 PME5 et (iv) plus de 250 grandes entreprises[4], tout en mettant à profit ses partenariats avec plus de 1500 experts-comptables ;

· Au 31 juillet 2020, Unifiedpost Group avait accru sa clientèle à plus de 400 000 PME, soit une augmentation d’environ 17,8 % depuis le début de l’année ;

· La stratégie du groupe Unifiedpost facilite la mise en place d’étapes bien définies pour la croissance future à travers de multiples possibilités visant à atteindre une croissance durable à long terme :

o   Potentiel de vente incitative complémentaire via des extensions de services et de fortes capacités d’innovation ;

o   Création de nouveaux écosystèmes pour les PME, tirant parti des récents succès tels que Billtobox et JeFacture.com ;

o   Accélération de sa stratégie de commercialisation (go-to-market) en ajoutant de nouvelles grandes sociétés et des cabinets d’expertise-comptable à son réseau ;

o   Expansion dans des marchés européens supplémentaires selon des décisions d’achat/fabrication (buy-or-make) raisonnables avec une stratégie de fusion-acquisition clairement définie mise en place ;

· Unifiedpost Group affiche un bilan solide en matière de fusions-acquisitions, ayant fait l’acquisition de 11 sociétés depuis 2012 dans le cadre de sa stratégie clairement définie d’acquisitions et de développement, cinq de ces sociétés ont été acquises entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2019 (Unifiedpost Limited (anciennement Prime Document Limited), Fitek Group, Leleu Document Services, Inventive Designers et ADM Solutions) ; et

· Bien que Unifiedpost Group ait enregistré des pertes d’exploitation au niveau consolidé au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, 2018 et 2017, il a fait ses preuves en termes de croissance, après avoir presque triplé son chiffre d’affaires pro forma à 69 millions d’euros de 2017 à 2019, grâce à une combinaison de chiffre d’affaires interne (28 millions d’euros) et externe (41 millions d’euros), avec un taux de croissance annuel composé des services récurrents internes de 14 % et de 85 % du chiffre d’affaires des services récurrents. En outre, la Société s’est déjà montrée profitable sur la base d’un EBITDA ajusté, hors dépenses de R&D (soit une marge de 6 %). Au cours du premier semestre 2020, Unifiedpost a de nouveau enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires de 59 % en glissement annuel, soit de 21 millions d’euros à 33,5 millions d’euros (dont 23 millions d’euros de chiffre d’affaires interne et 10 millions d’euros de chiffre d’affaires externe) avec une partie provenant des services récurrents de 92 % grâce à une forte augmentation du chiffre d’affaires basé sur les abonnements.

 

Prospectus et autres informations

Le Prospectus relatif à l’Introduction à la cotation a été approuvé par la FSMA belge le [18] septembre 2020. La FSMA n’a approuvé le Prospectus qu’au titre du respect des normes d’exhaustivité, d’intelligibilité et de cohérence imposées par le règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme une approbation de la Société ou de la qualité des Actions faisant l’objet du Prospectus. Les investisseurs doivent réaliser leur propre évaluation quant à la pertinence d’un investissement dans les Actions.

Le Prospectus et son résumé peuvent être distribués séparément. Le Prospectus est disponible en anglais et en français pour les investisseurs potentiels en Belgique.

A partir d’aujourd’hui, le Prospectus peut être consulté sur le site web de la Société : https://www.unifiedpost.com/investor-relations/publications. Le Prospectus est également disponible pour les investisseurs au siège social de la Société (Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique)).

Un investissement dans les Actions comporte des risques et des incertitudes importants. Les investisseurs potentiels doivent lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de comprendre pleinement les risques et les avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Actions. Les investisseurs potentiels doivent fonder leur décision d’investissement sur l’intégralité du Prospectus, notamment en tenant compte des facteurs de risque, tels que décrits dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être capable d’assumer le risque économique lié à un investissement en Actions et à une éventuelle perte totale ou partielle de leur investissement.

La Société se réserve le droit de retirer le Placement privé ou de suspendre la Période de placement privé dans le cas où la Convention de souscription n’est pas exécutée ou est résiliée. Le retrait du Placement privé ou la suspension de la Période de placement privé peut avoir lieu jusqu’à la clôture du Placement privé. La Société se réserve également le droit de retirer le Placement privé ou de suspendre la Période de placement privé si le Conseil d’administration, sur recommandation des Souscripteurs, estime que la qualité et la quantité des souscriptions reçues sont telles que le Placement privé ne peut être clôturé dans l’intérêt de la Société. Tout retrait du Placement Privé ou toute suspension de la Période de placement privé sera publié dans la presse financière, à travers un communiqué de presse, par le biais de services d’information électroniques tels que Reuters ou Bloomberg. Dans la mesure requise, un supplément au prospectus sera publié. En cas de retrait du Placement privé, tous les ordres reçus seront automatiquement annulés et retirés, et les investisseurs n’auront aucun droit à la livraison des Actions ou à une quelconque compensation. En cas de retrait du Placement privé ou de suspension de la Période de placement privé, l’Émetteur pourra également retirer la demande d’Introduction à la cotation de toutes les Actions sur le marché réglementé Euronext Brussels, et en informera immédiatement Euronext Brussels NV.

La Société se réserve le droit de retirer sa demande d’Introduction à la cotation des Actions dans le cas où (i) le Placement Privé est retiré ou suspendu, (ii) le montant minimum fixé pour le Placement Privé n’est pas augmenté ou (iii) le Contrat de Souscription n’est pas exécuté ou résilié.

Le Placement privé est soumis au droit belge et aux tribunaux de Bruxelles qui ont la compétence exclusive pour statuer sur tout litige avec les investisseurs découlant du Placement privé et/ou des Actions.

 

Risques clés particuliers au groupe Unifiedpost, au Placement privé et aux Actions

Risques liés à l’activité et au secteur d’Unifiedpost

·       Unifiedpost est confrontée à une concurrence importante de la part d’entreprises établies et nouvelles ayant des stratégies similaires ou des offres de produits et de services similaires, ce qui peut limiter la capacité d’Unifiedpost à augmenter son chiffre d’affaires, à maintenir ou à accroître le nombre de renouvellements de sa clientèle et à maintenir ses prix. Unifiedpost opère sur des marchés très fragmentés, tant en termes géographiques que de produits et de services, qui évoluent rapidement et sont ou peuvent devenir très compétitifs. Bien qu’Unifiedpost n’opère actuellement qu’en Europe, la concurrence actuelle et future pour ses produits et services est mondiale et non régionale.

·       La stratégie d’Unifiedpost visant à développer son activité en interne et à ajouter des PME clientes supplémentaires à ses solutions d’Écosystème d’entreprise est fortement tributaire des Sponsors et pourrait s’avérer infructueuse, notamment en raison du cycle de vente et du déploiement pour les PME clientes, qui pourraient tous deux être plus complexes et imprévisibles : La stratégie de croissance organique d’Unifiedpost repose sur sa capacité à attirer un plus grand nombre de PME clientes et peut donc s’avérer infructueuse pour des raisons propres aux PME, notamment la stratégie de vente unique requise pour attirer leurs activités. Contrairement aux grandes entreprises, les PME sont principalement ciblées indirectement par le biais des Écosystèmes d’entreprise verticaux et des Écosystèmes d’entreprise horizontaux, ce qui implique que la poursuite du déploiement commercial des produits de la Société auprès des PME (son principal groupe cible) échappe dans une large mesure à son contrôle. Ces Écosystèmes d’entreprise sont mis en place en collaboration avec des Sponsors, qui sont ciblés directement, et Unifiedpost dépend de ces Sponsors pour la poursuite de la commercialisation de ses produits auprès des PME.

·       Unifiedpost pourrait ne pas réussir à procéder efficaccement des ventes incitatitive et/ou des ventes croisées de produits et de services à marge plus élevée auprès de des clients existants ou nouveaux :  Dans le cadre de son approche de vente directe pour une croissance organique, Unifiedpost offre actuellement des périodes d’essai gratuites pour certains de ses produits à de nouveaux clients. La stratégie de croissance d’Unifiedpost dépend donc en partie de l’adoption par ces nouveaux clients de ses produits et services payants. En outre, Unifiedpost vise à passer d’une activité consistant principalement à fournir à ses clients des services traditionnels de traitement de documents (qui font partie de sa ligne d’activité Documents) à une activité consistant à fournir, en plus de ses services de documents, des services à valeur ajoutée à marge plus élevée, tels que des services de paiement, d’identité et de plateforme.

·       Si Unifiedpost ne continue pas à acquérir de nouvelles entreprises, elle pourrait ne pas continuer à développer son activité à un rythme similaire: En plus de sa stratégie de croissance organique, les acquisitions ont constitué une part importante de la stratégie de croissance d’Unifiedpost. Unifiedpost a compté et a l’intention de continuer à compter sur les acquisitions pour développer ses activités et ajouter des clients, des employés spécialisés, des entreprises complémentaires, des produits et des technologies.

·       Si Unifiedpost ne parvient pas à gérer son infrastructure d’exploitation technique, les clients actuels d’Unifiedpost pourraient connaître des interruptions de service et les nouveaux clients pourraient connaître des retards dans l’installation de la plateforme : La fiabilité des plateformes d’Unifiedpost est particulièrement critique car la disponibilité à plein temps des produits et services d’Unifiedpost est nécessaire pour lui permettre d’attirer des clients.

Risques liés à la position financière

·       De l’avis de la Société, Unifiedpost ne dispose pas d’un fonds de roulement suffisant pour ses besoins actuels pour les 12 mois suivant la date du Prospectus. Dans la mesure où Unifiedpost ne serait pas capable d’attirer suffisamment de nouveaux fonds (en plus de ses liquidités existantes), elle s’attend à manquer de fonds de roulement d’ici janvier 2021 (avec un déficit de 1,4 million d’euros). En supposant qu’Unifiedpost maintienne sa stratégie et ses activités de développement actuelles, le déficit maximum du fonds de roulement au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus, en supposant qu’Unifiedpost ne soit pas en mesure d’attirer des fonds supplémentaires, est estimé à environ 6,5 millions d’euros au 30 septembre 2021. En supposant la réalisation du Placement privé, Unifiedpost est d’avis que le montant des Pré-engagements (c’est-à-dire approximativement 97 653 204 millions d’euros (en supposant un taux de conversion USD / EUR de 0,8409 au 15 septembre 2020 – Source : Banque centrale européenne), ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie disponible, lui fourniront un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et à ses besoins en fonds de roulement pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la Date de clôture. Toutefois, Unifiedpost peut encore avoir besoin de financement supplémentaire pour exécuter son plan d’entreprise et financer ses opérations, et ce financement peut ne pas être disponible à des conditions favorables ou ne pas être disponible du tout.

·       Unifiedpost Group possède un historique de capitaux propres négatifs (au niveau consolidé) et de violations des engagements financiers au titre de sa Facilité d’acquisition. Au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, la société disposait de fonds propres totaux négatifs de 19 198 000 euros et de 7 996 000 euros respectivement, au niveau consolidé, et était en violation de diverses clauses financières dans le cadre de la Facilité d’acquisition de Belfius. 

·       Unifiedpost a enregistré des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs et un déficit accumulé et pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ou de maintenir ultérieurement sa rentabilité : Bien qu’Unifiedpost ait été rentable jusqu’en 2011, son plan d’entreprise et sa vision stratégique ont entraîné une augmentation significative des coûts au cours des années suivantes. En raison (entre autres) de sa stratégie « buy-and-build », qui est primordiale pour le plan d’entreprise d’Unifiedpost et constitue un élément de base de sa vision stratégique, Unifiedpost a enregistré des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs et un déficit accumulé. 

·       En cas de dépôt de bilan, les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de récupérer tout ou partie de leur investissement, étant donné que la survaleur et les immobilisations incorporelles d’Unifiedpost représentent une part importante de ses actifs et qu’Unifiedpost a une dette importante. Sur une base consolidée, le goodwill et les immobilisations incorporelles d’Unifiedpost représentent ensemble 65,9 % de l’actif total au 30 juin 2020, et Unifiedpost a un endettement brut de 111,3 millions d’euros au 30 juin 2020, dont 29,8 millions d’euros d’Obligations et d’intérêts connexes à payer en cours (c’est-à-dire sans tenir compte de la Deuxième augmentation de capital), 34,5 millions d’euros de tirages au titre de la Facilité d’acquisition (dont 17 millions d’euros seront remboursés à l’issue du Placement privé avec utilisation du produit) et 4,0 millions d’euros de tirages au titre du Prêt subordonné BMI. La détermination et l’évaluation du fonds de commerce d’Unifiedpost et l’amortissement correspondant sont basés sur des hypothèses subjectives et il est important de bien juger ces hypothèses.

Risques liés à la réglementation :

  • Le non-respect des réglementations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, de lutte contre le terrorisme, de lutte contre la corruption et de sanctions peut entraîner des sanctions administratives, des sanctions pénales et/ou une atteinte à la réputation : Le contrôle du respect des règles en matière de LBC, de KYC, de lutte contre le terrorisme, de lutte contre la corruption et de sanctions impose une charge financière importante à la fois à Unifiedpost et à ses clients (qui peuvent avoir besoin de se conformer à leurs propres procédures) car cela nécessite des capacités techniques importantes.
  • L’environnement réglementaire auquel Unifiedpost Group est soumis entraîne des coûts juridiques et de conformité financière élevés et des délais de gestion, et la non-conformité pourrait entraîner des dommages financiers et ternir sa réputation. En Europe, Unifiedpost est notamment exposée aux exigences du RGPD, de la PSD2, de l’eIDAS, de la Directive sur la facturation électronique, ainsi qu’aux mesures locales de mise en œuvre.

Risques liés aux Actions

  • Étant donné qu’à la suite du Placement Privé, un grand nombre d’Actions d’Unifiedpost peuvent être détenues par un nombre limité d’Actionnaires et que les Actionnaires vendeurs, les Actionnaires de référence, les Autres actionnaires, les Détenteurs d’Obligations et la Direction (mais pas les Investisseurs pré-engagés) sont censés être soumis aux engagements de lock-up habituels, le flottant limité à la suite de l’Introduction à la cotation peut avoir un impact négatif sur la liquidité et le prix de marché des Actions, et les ventes futures d’un nombre important d’Actions, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourraient affecter la valeur de marché des Actions.
  • Les actions seront cotées et négociées sur le marché réglementé d’Euronext Brussels sur une base « if-and-when-issued/delivered » à partir de la Date d’Introduction à cotation jusqu’à la Date de clôture. Euronext Brussels peut annuler (i) toutes les transactions effectuées sur les Actions si la demande est retirée ou (ii) toutes les transactions sur les Actions de placement si les Actions de placement ne sont pas livrées.


 
 

[1] Les Actions de placement seront offertes dans le cadre de placements privés à (i) des investisseurs qualifiés (tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus qui sera publié lorsque les valeurs mobilières seront offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive 2003/71/CE (le « règlement Prospectus »)) et à certains « individus fortunés » sur la base des exemptions applicables à l’obligation de publier un prospectus en application des articles 1(4)(a), 1(4)(b) et 1(4)(d), iuncto 3(1) du règlement Prospectus en Belgique et dans divers autres territoires hors des États-Unis d’Amérique, (les « États-Unis ») et (ii) aux États-Unis uniquement aux personnes à l’égard desquelles il existe des motifs raisonnables de croire qu’elles sont des « acheteurs institutionnels qualifiés » ou « QIB » (tels que définis à la règle 144A (la « Règle 144A ») en vertu de l’US Securities Act de 1933, dans sa version amendée (l’ « US Securities Act »)) (ces investisseurs qualifiés, individus fortunés et QIB, les « Personnes qualifiées »). Le Placement privé hors des États-Unis sera réalisé conformément avec le Règlement S (le « Règlement S ») en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières américaine.

[2] En supposant un taux de conversion EUR / USD de 0,8409](taux de conversion au 15 septembre 2020 / source : Banque centrale européenne). Le montant de la conversion n’est pas fixé et pourrait être sujet à modification.

[3] Selon les calculs de la Société et la définition des PME établie par Eurostat, qui comprend, en raison de la disponibilité des données, le créneau des petits bureaux / bureaux à domicile (SOHO). La définition de la Société des PME désigne les entreprises ayant moins d’employés équivalents à temps plein.

[4] La Société définit comme des grandes entreprises les entreprises comptant 500 salariés à temps plein ou plus et les administrations publiques.

 

 


 

 

INFORMATIONS JURIDIQUES IMPORTANTES

 

Ces documents sont fournis à titre d’information uniquement et ne constituent pas, et ne doivent pas être interprétés comme une offre de vente ou de souscription, l’annonce d’une offre de vente ou de souscription à venir, ou une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription, ou l’annonce d’une sollicitation à venir d’une offre d’achat ou de souscription d’Actions existantes ou nouvelles de la Société en Belgique, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Aucune offre de vente ou de souscription d’Actions, ou annonce d’une offre de vente ou de souscription d’Actions à venir, ou sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription d’Actions, ou annonce d’une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription d’Actions à venir, ne sera faite en Belgique, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement, exemption d’enregistrement ou qualification conformément aux lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la diffusion de cette communication dans les juridictions peut être soumise à des restrictions similaires. Les personnes qui viendraient à détenir cette communication devraient s’informer quant à l’existence de telles restrictions et s’y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de l’une de ces juridictions.

 

Les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières applicables dans un État ou une autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, mises en gage ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d’une exemption applicable ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans un État. Toutes les offres et ventes en dehors des États-Unis seront effectuées sur la base du règlement S de la loi sur les valeurs mobilières. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer une quelconque partie de l’offre d’actions envisagée aux États-Unis ni de procéder à une offre publique d’actions aux États-Unis.

 

Une offre au public d’Actions ne peut être faite dans un État membre de l’Espace économique européen (« EEE ») ou au Royaume-Uni (chacun étant un « État concerné ») que si un prospectus d’offre a été approuvé par l’autorité compétente de cet État concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État concerné et notifié à l’autorité compétente de cet État concerné, le tout conformément au Règlement Prospectus. Le Prospectus ne concerne que l’Introduction à la cotation de toutes les Actions et a été préparé sur la base que toutes les offres d’Actions dans le cadre du Placement Privé seront faites en vertu de la dispense prévue par l’article 1(4)(a) iuncto du Règlement Prospectus de l’obligation de produire un prospectus pour les offres d’Actions dans le cas d’une offre à des « investisseur qualifiés ». Cette documentation ne s’adresse donc qu’aux personnes des États membres de l’Espace économique européen (« EEE ») qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus. La Société peut, à sa seule discrétion, étendre le Placement Privé à d'autres investisseurs potentiels qui sont considérés comme des « individus fortunés », conformément aux exemptions applicables en vertu de l’article 1(4)(b) et 1(4)(d) du Règlement Prospectus. En outre, au Royaume-Uni, ce communiqué est uniquement destiné et adressé (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professional ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (ii) aux entités à capitaux propres élevés, entre autres, au sens de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance et (iii) à toutes autres personnes susceptibles d’en être légalement destinataires (toutes ces personnes étant ensemble désignées les « personnes concernées »). Le Placement privé envisagé, selon le cas, ne sera accessible qu’aux personnes concernées et toute invitation, offre ou tout accord de souscription, d’achat ou d’acquisition de titres ne sera conclu qu’avec les personnes concernées. Toute personne autre qu’une personne concernée ne peut agir ou se fonder sur ce communiqué ou son contenu. En conséquence, toute personne faisant ou ayant l’intention de faire une offre dans l’EEE d’Actions faisant l’objet du Placement privé ou de la Cotation envisagé(e) dans le Prospectus ne doit le faire que dans des circonstances où la Société, les Actionnaires vendeurs ou les Preneurs fermes ne sont pas tenus de produire un prospectus pour cette offre. La Société, les Actionnaires vendeurs et les Preneurs fermes n’ont pas autorisé et n’autorisent pas la présentation d’une offre d’Actions par un intermédiaire financier autre que les offres faites par les Preneurs fermes qui constituent le placement final des Actions de placement envisagées dans le Prospectus. Les Actions n’ont pas été et ne seront pas offertes au public dans un État membre de l’EEE ou au Royaume-Uni.

 

Aux fins du paragraphe précédent, l’expression « offre de valeurs mobilières au public » en rapport avec les Actions dans tout État concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions d’une offre et sur les Actions afin de permettre à un investisseur de décider d’acheter des Actions. Chaque personne dans un État concerné qui acquiert initialement des Actions ou à qui une offre est faite sera réputée avoir représenté, reconnu et accepté qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus, sauf si cette personne est autorisée par la Société à sa seule discrétion, à participer au Placement privé conformément aux exemptions applicables en vertu de l’article 1.4(b) et 1.4(d) iuncto 3(1) du Règlement Prospectus.

 

La date d’achèvement de la Cotation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels peut dépendre de facteurs tels que les conditions du marché. Rien ne garantit qu’une telle Cotation aura lieu et un investisseur potentiel ne doit pas, à ce stade, fonder ses décisions financières sur les intentions de la Société en ce qui concerne cette Cotation. En acquérant les investissements auxquels ce communiqué se rapporte, un investisseur peut s’exposer à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Toute personne envisageant de tels investissements doit consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil sur ces investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation concernant le Placement privé ou la Cotation. Un investissement en Actions comporte des risques importants, car la valeur des Actions peut aussi bien diminuer qu’augmenter.

 

Certaines des informations contenues dans ces documents peuvent contenir des projections ou d’autres déclarations prospectives concernant des événements futurs ou les performances financières futures de la Société. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées grâce à l’emploi de termes tels que « s’attendre », « croire », « anticiper », « estimer », « avoir l’intention de », « sera », « devrait », « peut » ou « pourrait », ou de la tournure négative de ces termes ou d’autres expressions similaires. La Société souhaite attirer votre attention sur le fait que ces déclarations ne sont que des prédictions et que les événements ou les résultats réels peuvent être sensiblement différents. La Société n’a pas l'intention d’actualiser ces déclarations pour tenir compte d'événements et de circonstances survenant après la date des présentes ou pour refléter la survenance d’événements imprévus, à moins que ces événements ou circonstances n’entraînent pour la Société l’obligation d’émettre un supplément au prospectus conformément à l’article 23 du Règlement Prospectus. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les projections ou les déclarations prospectives de la Société, y compris, entre autres, les conditions économiques générales, l’environnement concurrentiel, l’évolution rapide des technologies et du marché dans les secteurs où la Société opère, ainsi que de nombreux autres risques spécifiquement liés à la Société et à ses activités.

 

Ni ces documents ni aucune copie de ceux-ci ne peuvent être introduits ou transmis, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Suisse, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Ces documents ne constituent ni ne font partie d’une offre ou d’une invitation à vendre, ni d’une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription, et ils ne doivent pas (en tout ou en partie), ni le fait de leur distribution, constituer la base d’un contrat ou être invoqués en relation avec un contrat. L’offre et la distribution de ces documents et autres informations en rapport avec la Cotation et le Placement privé dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi et les personnes en possession de tout document ou autre information mentionnés dans le présent document doivent s’informer sur ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de l’une de ces juridictions.

 

Les Preneurs fermes agissent uniquement au nom de la Société et pour aucune autre personne en ce qui concerne le Placement privé et la Cotation envisagés, et ne seront en aucun cas responsables envers quiconque autre que la Société de fournir les protections offertes à leurs clients respectifs ni de fournir des conseils en ce qui concerne le Placement privé ou la Cotation envisagés.

 

INFORMATIONS À DESTINATION DES DISTRIBUTEURS

 

Les Preneurs fermes ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Les informations sont fournies par les Preneurs fermes et la Société n’en assume pas la responsabilité.

 

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d’instruments financiers, dans sa version modifiée (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive déléguée de la Commission (UE) 2017/593 complétant la Directive MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (dénommées ensemble les « Exigences MiFID II de gouvernance des produits »), les Preneurs fermes ont informé la Société qu’ils ont soumis les actions faisant l’objet de l’offre proposée (les « Actions ») à un processus d’approbation de produits, qui a conclu que les Actions sont : (I) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel qu’il est défini dans la Directive MiFID II et (ii) éligibles à la distribution par l’intermédiaire de tous les canaux de distribution autorisés par la Directive MiFID II (l’« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l’Évaluation du marché cible, il est recommandé aux distributeurs de noter que : le prix des Actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement en Actions convient uniquement aux investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier approprié ou autre) sont en mesure d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en découler. L’Évaluation du marché cible ne porte pas préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires relatives à l’offre proposée.

 

Pour éviter toute ambiguïté, l’Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou du caractère approprié aux fins de la Directive MiFID II ; ni (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir dans ou d’acheter les Actions ou de prendre toute autre mesure de quelque nature que ce soit à l’égard des Actions.

 

Chaque distributeur a la responsabilité d’effectuer sa propre évaluation du marché cible à l’égard des Actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.