NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, ZWITSERLAND, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF EEN ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETGEVING VAN DERGELIJK RECHTSGEBIED. ZIE DE BELANGRIJKE JURIDISCHE VERMELDING AAN HET EIND VAN HET PERSBERICHT

WAARSCHUWING
Deze mededeling is een advertentie en geen prospectus en beleggers moeten geen bestaande of nieuwe aandelen (de “Aandelen”) van Unifiedpost Group SA (de “Onderneming”) waarnaar in deze mededeling wordt verwezen aanschaffen of zich inschrijven, behalve op basis van informatie in het prospectus dat de Onderneming heeft gepubliceerd in relatie tot de notering van de Aandelen op Euronext Brussel (het “Prospectus”), zoals goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Services en Markten (de “FSMA”). Een belegging in de Aandelen omvat aanzienlijke risico’s en onzekerheden. Potentiële beleggers moeten hun beleggingsbeslissing baseren op het Prospectus en in het bijzonder op de daarin uiteengezette risicofactoren, waaronder het risico dat (i) UnifiedPost te maken heeft met aanzienlijke concurrentie van zowel gevestigde als nieuwe bedrijven met gelijkaardige strategieën of soortgelijke producten en diensten, wat het vermogen van UnifiedPost om de omzet te verhogen, de vernieuwing van klanten te handhaven of te verbeteren en de prijzen te handhaven, kan beperken, (II) de strategie van UnifiedPost om zijn bedrijf organisch te laten groeien en meer KMO(MKB)-klanten toe te voegen aan zijn Business Ecosystem-oplossingen is zeer afhankelijk van Sponsors en kan mislukken, onder meer als gevolg van de complexere en onvoorspelbare verkoopcyclus en -uitrol voor KMO(MKB)-klanten, (III) UnifiedPost er niet in slaagt producten en diensten met een hogere marge effectief te cross- of upsellen aan bestaande en nieuwe klanten, (IV) als UnifiedPost geen nieuwe bedrijven blijft verwerven, kan het zijn dat het bedrijf zijn activiteiten niet tegen vergelijkbare snelheid zal blijven uitbreiden, (v) UnifiedPost naar de mening van de Onderneming niet voldoende werkkapitaal heeft voor haar huidige behoeften gedurende de 12 maanden volgend op de datum van het Prospectus. In de mate dat UnifiedPost niet in staat zou zijn om voldoende nieuwe fondsen aan te trekken (buiten de bestaande liquide middelen en cashequivalenten), verwacht het dat het werkkapitaal in januari 2021 zal zijn opgebruikt (met een tekort van €1,4 miljoen). In de veronderstelling dat UnifiedPost haar huidige strategie- en ontwikkelingsactiviteiten handhaaft, wordt het maximale tekort aan werkkapitaal in de periode van 12 maanden volgend op de datum van het Prospectus, aangenomen dat UnifiedPost niet in staat is om extra fondsen aan te trekken, geschat op ongeveer €6,5 miljoen per 30 september 2021. Uitgaande van de voltooiing van de Private Plaatsing is UnifiedPost van mening dat het bedrag van de netto-opbrengst van de Toezeggingen vooraf (d.w.z. ongeveer €97.653.204 (uitgaande van een USD naar EUR-omrekeningskoers van 0.8409 per 15 september 2020 – Bron: Europese Centrale Bank)), samen met de beschikbare liquide middelen en cashequivalenten, voldoende werkkapitaal ter beschikking zal stellen om te voldoen aan de huidige behoeften en de behoefte aan werkkapitaal gedurende een periode van ten minste 12 maanden vanaf de Sluitingsdatum, (vi) UnifiedPost heeft een geschiedenis van negatief nettovermogen (op geconsolideerd niveau) En inbreuken op financiële convenanten op grond van haar acquisitiefaciliteit (VII) UnifiedPost exploitatieverliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd tekort heeft opgelopen en wellicht niet in staat is om de winstgevendheid te bereiken of later te handhaven, En (viii) in geval van faillissement kunnen aandeelhouders hun investering niet geheel of gedeeltelijk terugvorderen, gezien het feit dat de goodwill en immateriële activa van UnifiedPost een wezenlijk deel van haar activa vertegenwoordigen en dat UnifiedPost een aanzienlijke schuldheeft. Alle risicofactoren die in het Prospectus worden uiteengezet, moeten in overweging genomen worden alvorens in de Aandelen te beleggen. Potentiële beleggers moeten het economische risico van een belegging in de Aandelen kunnen dragen en in staat zijn een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging in stand te houden.

 

 

Unifiedpost Group start een Private Plaatsing en de bijbehorende Notering van zijn Aandelen aan Euronext Brussel

La Hulpe (België), 18 september 2020 — Vandaag maakt Unifiedpost Group SA/NV (de “Onderneming” en samen met zijn geconsolideerde dochterondernemingen, “Unifiedpost Group”) het voornemen bekend een private plaatsing te starten uitsluitend voor Gekwalificeerde Personen[1] (“de Private Plaatsing”), gevolgd door een notering van zijn Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de “Notering”)

 

Belangrijkste voorwaarden voor de Private Plaatsing

• Er is een prijsbereik voor de beoogde Private Plaatsing vastgesteld tussen €18,0 en €20,0 per Plaatsingsaandeel (het “Prijsbereik”)
• Kapitaalverhoging met doelgerichte maximale bruto-opbrengst voor een bedrag van €175 miljoen door uitgifte van maximaal 9.722.222 nieuwe Aandelen
• Bovendien wordt verwacht dat vier bestaande aandeelhouders, te weten PE Group NV, Smartfin Capital NV, Michel Delloye en EJF Funding Designated Activity Company (de “Verkopende Aandeelhouders”), een overtoewijzingsoptie zullen toekennen op bestaande Aandelen tot ongeveer €44 miljoen (d.w.z. 25% van de omvang van de kapitaalverhoging – de ‘Overtoewijzingsoptie’), en dat drie van deze Verkopende Aandeelhouders, te weten PE Group NV, Smartfin Capital NV en Michel Delloye, een marktstandaard overtoewijzingsoptie zullen toekennen aan bestaande Aandelen om stabilisatieactiviteiten tot ongeveer €33 miljoen (d.w.z. 15% van de grootte van de kapitaalverhoging en de potentiële Overtoewijzingsoptie (de “Overtoewijzingsoptie”))
• Het totale volume van de plaatsing wordt geschat op €252 miljoen indien de Overtoewijzingsoptie ten volle wordt benut
• Zes nieuwe internationaal gekwalificeerde beleggers hebben toegezegd om nieuwe Aandelen aan te schaffen voor een totaalbedrag van ongeveer €97,7 miljoen in de Private Plaatsing aan de uiteindelijke Plaatsingskoers, onderworpen aan bepaalde voorwaarden uiteengezet in het Prospectus
• Bookbuilding (openen van het orderboek) wordt naar verwacht kort na deze publicatie van start te gaan en er wordt verwacht dat deze op 21 september 2020 zal eindigen (De "Private Plaatsingsperiode")
• Het besluit betreffende het exacte aantal geplaatste Aandelen (inclusief overeenkomstig de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie – de “Plaatsingsaandelen”) en de uiteindelijke plaatsingsprijs (de "Plaatsingsprijs") wordt naar verwachting op 21 september 2020 bekendgemaakt
• De Private Plaatsing staat niet open voor particuliere beleggers
• De handel in deze Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel begint naar verwachting op of rond 22 september 2020 op basis van “if-and-when-issued-and/or-delivered”

 

Algemene voorwaarden van de Private Plaatsing

Unifiedpost Group heeft, samen met de Joint Bookrunners, het kader voor zijn Private Plaatsing en de bijbehorende notering van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vastgelegd (de “De Notering”). Het Prospectus met betrekking tot de Notering is goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Services en Markten (de “FSMA”) (zie “Prospectus en andere informatie” hieronder).

De belangrijkste data van de Private Plaatsing en de Notering zijn als volgt:

Verwachte start van de Private Plaatsingsperiode

18 september 2020

Verwacht einde van de Private Plaatsingsperiode

21 september 2020 om 06:00 (CEST)

Verwachte publicatie van de Plaatsingsprijs en de resultaten van de Private Plaatsing

21 september 2020

Verwachte Noteringsdatum (notering en begin van voorwaardelijke handel)

22 september 2020

Verwachte Sluitingsdatum

24 september 2020

Verwachte laatste mogelijke oefening van de Overtoewijzingsoptie

22 oktober 2020


Met de Private Plaatsing heeft de Onderneming zich als doel gesteld om de maximale bruto-opbrengst van €175 miljoen op te halen, door uitgifte van maximaal 9.722.222 nieuwe Aandelen binnen een Prijsbereik van €18,0 tot €20,0.

Naast deze nieuwe Aandelen, kunnen vier Verkopende Aandeelhouders (PE Group NV, Smartfin Capital NV (een “private privak” naar Belgisch recht), Michel Delloye en EJF Designated Activity Company), de Overtoewijzingsoptie van 25% verkopen – afhankelijk van de vraag van de belegger – tot 2.430.554 extra bestaande Aandelen in de Onderneming(berekend op de laagste koers van het Prijsbereik). Bovendien zouden drie van de Verkopende Aandeelhouders (PE Group NV, Smartfin Capital NV (een “private privak” naar Belgisch recht) en Michel Delloye) de 15% respectievelijk lenen tot 1.822.915 bestaande Aandelen (berekend op de laagste koers van het Prijsbereik) om eventuele overtoewijzingen verder te dekken en de Overtoewijzingsoptie op deze Aandelen toe te kennen. Elke beslissing om de Overtoewijzingsoptie uit te oefenen (voor zover uitgeoefend vóór de Sluitingsdatum) zal uiterlijk op de datum van de aankondiging van de Plaatsingskoers worden medegedeeld.

Het totale plaatsingsvolume – inclusief de kapitaalverhoging met doelgerichte maximale bruto-opbrengsten van €175 miljoen en uitgaande van de volledige uitoefening van de optie Overtoewijzingsoptie – bedraagt ongeveer €252 miljoen in het hele Prijsbereik. Uitgaande van plaatsing van alle Plaatsingsaandelen wordt een free float van maximaal ongeveer 44,5% van het aandelenkapitaal verwacht (berekend op de laagste koers van het Prijsbereik, op niet-verwaterde basis en rekening houdend met de Aandelen die niet onderworpen zijn aan een blokkeringsovereenkomst).

Voorafgaand aan de Private Plaatsing, zes nieuwe internationale gekwalificeerde beleggers, waaronder (i) fondsen die worden geadviseerd door Capital International Investors ($43,5 miljoen – ongeveer €36,6 miljoen[2]), (II) Swedbank Robur Fonds AB (€22,5 miljoen), (III) Legal & General Investment Management (€15 miljoen), (IV) Invesco Asset Management Limited (€10,8 miljoen), v) WCM Investment Management ($8 miljoen – ongeveer €6,7 miljoen4) en (vi) Sycomore Asset Management (€6 miljoen) (de “Vooraf gecommiteerde beleggers”) hebben, onder bepaalde voorwaarden uiteengezet in het Prospectus, al onherroepelijk toegezegd om in totaal ongeveer €97,7 miljoen te investeren als onderdeel van de Private Plaatsing, tegen de definitieve Plaatsingskoers, in ruil voor een gegarandeerde toewijzing (de “Toezeggingen vooraf”).

Er zal een blokkeringsperiode van 180 dagen gelden voor de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders, de Referentie-aandeelhouders (d.w.z. DVP Invest BV, EJF Debt Opportunities Master Fund L.P., FPIM – SFPI NV en Pegavica CV) en de Obligatiehouders. Voor de Andere aandeelhouders geldt een gespreide blokkeringsperiode van 180 dagen. Het management van UnifiedPost Group is onderworpen aan een blokkering van 360 dagen na de Private Plaatsing.

Het Prijsbereik is een indicatief prijsbereik en de uiteindelijke prijs per Plaatsingsaandeel (de “Plaatsingskoers”) en het exacte aantal Plaatsingsaandelen aangeboden in de Private Plaatsing zullen worden bepaald aan het einde van de Private Plaatsingsperiode door de Onderneming, na overleg met Berenberg (de “Sole Global Coordinator”) op basis van het bookbuildingproces met alleen Gekwalificeerde Personen en rekening houdend met de marktomstandigheden, een kwalitatieve beoordeling van de vraag naar de Plaatsingsaandelen en andere factoren die van toepassing worden geacht. De Onderneming behoudt zich het recht voor de Private Plaatsing op elk moment vóór de toewijzing van de Plaatsingsaandelen in te trekken (zie “Prospectus en andere informatie” hieronder).

De toewijzing van de Plaatsingsaandelen zal worden bepaald aan het einde van de Private Plaatsingsperiode, in overleg met de Sole Global Coordinator. De resultaten van de Private Plaatsing en de Plaatsingskoers zullen worden bekendgemaakt door middel van een persbericht van de Onderneming, dat momenteel naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 21 september 2020. In het geval dat de Private Plaatsing wordt overingeschreven, kunnen beleggers (behalve de Vooraf gecommiteerde beleggers) minder Plaatsingsaandelen ontvangen dan zij hebben aangevraagd bij hun inschrijving.

Het minimumbedrag van de Private Plaatsing wordt vastgesteld op het bedrag van de door de Onderneming ontvangen toezeggingen vooraf, waaronder de Private Plaatsing niet zal worden voltooid. De Onderneming behoudt zich het recht voor om het minimumbedrag van de Private Plaatsing op elk moment te verlagen voorafgaand aan de toewijzing van de Plaatsingsaandelen. Elke verlaging van het minimumbedrag tijdens de Private Plaatsingsperiode zal worden aangekondigd door middel van een persbericht van de Onderneming en via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg.

De Onderneming heeft in totaal 184 automatisch converteerbare obligaties (de “Obligaties”) uitstaan, die zijn ingeschreven voor een totaal nominaal bedrag van €9,2 miljoen door Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (“PMV”), Michael Howells, Colin Manson en Martin Hurley (de “Obligatiehouders”). Elke Obligatie heeft een nominale waarde van €50 duizend. De Obligaties hebben vanaf hun respectievelijke uitgiftedatum een rente van 7% per jaar. De Obligaties zullen na de voltooiing van de Private Plaatsing automatisch in Aandelen worden omgezet. Het aantal uitgegeven Aandelen bij conversie van de Obligaties zal gelijk zijn aan een fractie, waarbij de teller gelijk is aan de nominale waarde van de Obligaties en de noemer gelijk is aan de Plaatsingskoers minus een korting van 25% (voor PMV) of 15% (voor de andere Obligatiehouders). Het exacte aantal Aandelen dat zal worden uitgegeven bij de omzetting van de Obligaties is onbekend op de datum van dit persbericht. Als de Plaatsingskoers zou worden vastgesteld aan de laagste koers van het Prijsbereik, zouden [671,020] Aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties op de Sluitingsdatum.

Notering en voorwaardelijke handel, op basis van en “if-and-when-issued/delivered”, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder het International Securities Identification Number (ISIN) BE0974371032 en het handelssymbool “UPG”, zullen naar verwachting op of rond 22 september 2020 van start gaan (de Noteringsdatum). De verwachting is dat de onvoorwaardelijke handel zal beginnen op of rond 24 september 2020 en uiterlijk op de Sluitingsdatum zal beginnen.

De levering van de Plaatsingsaandelen zal naar verwachting plaatsvinden in de vorm van een book-entry tegen betaling daarvan in onmiddellijk beschikbare fondsen op of rond 24 september 2020 (de “Sluitingsdatum”) aan de effectenrekening van beleggers via Euroclear Belgium, de Belgische centrale effectenbewaarder.

Berenberg treedt op als “Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner”. Kempen & Co, Belfius, in samenwerking met aannemer Kepler Cheuvreux S.A. en Degroof Petercam zullen optreden als Joint Bookrunners.

Berenberg zal namens de Joint Bookrunners optreden als stabilisatiemanager (de “Stabilisatiemanager”). De Stabilisatiemanager zal in staat zijn om Aandelen die zijn overtoegewezen in de Private Plaatsing (de “Overtoewijzingsaandelen”) om de stabilisatie te vergemakkelijken. Om de Stabilisatiemanager in staat te stellen de plaatsing van Overtoewijzingsaandelen in de Private Plaatsing, indien van toepassing, of short posities die door een dergelijke overtoewijzing worden gecreëerd, te dekken. De Stabilisatiemanager zal naar verwachting een optie krijgen om extra nieuwe Aandelen te kopen in een aantal dat gelijk is aan 15% van het aantal nieuwe en bestaande Aandelen dat wordt aangeboden in de Private Plaatsing tegen de plaatsingskoers, d.w.z. de Overtoewijzingsoptie. De Overtoewijzingsoptie kan binnen 30 kalenderdagen na de Noteringsdatum (de “Stabilisatieperiode”) worden uitgeoefend. De Stabilisatiemanager kan transacties uitvoeren die de koers van de Aandelen tijdens de Stabilisatie periode stabiliseren, handhaven of anderszins beïnvloeden. Dergelijke transacties kunnen worden verricht op Euronext Brussel, op de over-the-counter markten of op andere wijze. Deze activiteiten kunnen de marktprijs van de Aandelen ondersteunen op een niveau dat hoger ligt dan dat wat anders zou kunnen heersen. De Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders en de Joint Bookrunners zullen naar verwachting op 21 september 2020 een Onderschrijvende Overeenkomst aangaan met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Plaatsingsaandelen in de Private Plaatsing en de toekenning van de Overtoewijzingsoptie door de Verkopende Aandeelhouders (De “Onderschrijvende Overeenkomst”).

 

Gebruik van de opbrengsten

Als UnifiedPost Group de beoogde maximale bruto-opbrengst van €175 miljoen in de Private Plaatsing ophaalt, zal de netto-opbrengst naar verwachting €162 miljoen bedragen. UnifiedPost Group is voornemens de beoogde netto-opbrengsten als volgt te gebruiken, in afnemende volgorde van prioriteit:

· €[17] miljoen om zijn financiële positie op korte termijn te versterken door terugbetaling van een bestaande financieringsbulletfaciliteit voor acquisitiefinanciering; met Belfius;

 

· €[6] miljoen om de ontwikkeling van het platform van UnifiedPost en de implementatie van haar functionaliteiten verder uit te voeren. Voor document- en betalingsdiensten worden geen materiële incrementele investeringen verwacht in vergelijking met de voorgaande jaren. UnifiedPost zal echter extra kapitaaluitgaven en investeringen doen in de ontwikkeling van haar identiteits- en betalingsaanbod (PSD2-integratie met lokale financiële instellingen).

 

· €[139] miljoen om te investeren in extra platforminvesteringen in overeenstemming met de algemene groeistrategie van UnifiedPost. UnifiedPost heeft bouwstenen geïdentificeerd om zijn bestaande klantenbestand uit te breiden door te profiteren van cross- en upsellmogelijkheden en om bedrijfsecosystemen te ontwikkelen en te lanceren in nieuwe markten, inclusief verdere ontwikkeling en aanpassing van het platform van UnifiedPost aan lokale behoeften (bv. JeFacture in Frankrijk). UnifiedPost schat dat investeringen in bedrijfsecosystemen ongeveer €[5] miljoen zullen omvatten voor JeFacture in Frankrijk en €[23] miljoen voor andere initiatieven voor organische groei in bedrijfsecosystemen in andere regio's. De resterende €[111] miljoen zal, samen met overige financieringsbronnen, worden gebruikt in overeenstemming met de make-or-buy-aanpak van UnifiedPost.

Mocht alleen het minimumbedrag van de Private Plaatsing gerealiseerd worden (d.w.z. het bedrag van de ontvangen Toezeggingen vooraf), dan zal UnifiedPost Group slechts €[66] miljoen toewijzen aan de ontwikkeling en lancering van bedrijfsecosystemen op nieuwe markten en aan de financiering van toekomstige acquisities, samen met andere bronnen van financieringsfaciliteiten voor acquisities.

 

De activiteiten en zakelijke kansen voor Unifiedpost Group

· Unifiedpost Group is de enige onafhankelijke, pan-Europese aanbieder van een “one-stop-shop” platform die de Europese KMO- (MKB-) markt bedient met een compleet en geïntegreerd portfolio voor documentverwerking, beheer van bedrijfsidentiteit, betalingsdiensten en overige diensten met een toegevoegde waarde zoals financieringsoplossingen of procesautomatisering;

· Unifiedpost Group heeft met succes verscheidene KMO- (MKB-) ecosystemen opgezet zoals Billtobox en JeFacture, met behulp van strategische partnerschappen met o.a. accountants, overheden, sectorfederaties en specifieke softwareleveranciers, die de oplossingen van Unifiedpost Group op hun beurt verkopen aan hun klanten. Door het netwerkeffect, en onder impuls van het ambassadeurschap van partners, bieden de KMO- (MKB-) ecosystemen ruime upsell-opportuniteiten, zonder noemenswaardige verkoop- en marketingkosten;

· Unifiedpost Group bevindt zich in een ideale positie om in te spelen op de versnelling van de digitale transformatie bij bedrijven, en in het bijzonder bij de KMO (MKB), aangestuurd door structurele en regelgevende initiatieven op het vlak van e-facturatie, identiteit- en toegangsbeheer, en betalingen. We denken hierbij aan de Europese verordeningen m.b.t. verplichte elektronische facturatie en de hertekening van het betalingsverkeer onder impuls van PSD2;

· Recentelijk is de COVID-19 pandemie een belangrijke drijfveer geweest voor de versnelling van de digitale transformatie. Dit is gebleken uit de toename van het gebruik van enkele Unifiedpost Group-platformen in de maanden maart en april, toen het aantal gebruikersregistraties toenam met drie keer het gemiddelde, historische registratiepercentage. COVID-19 blijft echter een risico voor het bedrijf, aangezien het zou kunnen leiden tot de onderbreking van de activiteiten van Unifiedpost Group zelf of zijn partners. Bovendien is de doelgroep van Unifiedpost Group (KMO's/MKB’s) kwetsbaar en kan een lagere economische activiteit het groeiplan van Unifiedpost Group vertragen;

· Met KMO’s (MKB’s) als het beoogde Europese klantenbestand, richt Unifiedpost Group zich op een enorme afzetmarkt met c. 25 miljoen ondernemingen met minder dan 250 werknemers[3];

· Unifiedpost Group heeft in 2019 een aanzienlijke omvang bereikt, door een combinatie van autonome groei en bedrijfsovernames: (i) €69 miljoen in pro forma omzet. (ii) Door het verwerken van meer dan 350 miljoen documenten per jaar, (iii) bereikte het bijna 400.000 KMO’s (MKB’s) en (iv) meer dan 250 grote ondernemingen[4], terwijl optimaal gebruik werd gemaakt van partnerschappen met meer dan 1.500 accountants;

· Op 31 juli 2020 bereikte Unifiedpost Group meer dan 400.000 KMO’s (MKB’s), wat een stijging van circa 17,8% betekent op jaarbasis;

· De strategie van Unifiedpost Group stoelt op meerdere, duidelijke bouwstenen voor een duurzame groei op lange termijn:

o   Bijkomende mogelijkheden voor up-selling, door uitbreiding van de dienstverlening en doorgedreven innovatie;

o   Creatie van nieuwe ecosystemen voor KMO’s (MKB’s), bouwend op recente successen zoals Billtobox en JeFacture;

o   Marktpenetratie versnellen door nieuwe grote ondernemingen en accountantskantoren aan de netwerken toe te voegen;

o   Verdere Europese expansie aan de hand van een uitgekiende “buy-and-build” strategie en een duidelijk omschreven draaiboek voor M&A;

· Unifiedpost Group heeft sterke resultaten geboekt op vlak van M&A en heeft sinds 2012 elf ondernemingen overgenomen als onderdeel van een duidelijk omschreven “buy-and-build” strategie. Vijf overnames vonden plaats tussen 1 januari 2018 en 31 december 2019 (Unifiedpost Limited (voorheen Prime Document Limited), Fitek Group, Leleu Document Services, Inventive Designers en ADM Solutions); en

· Hoewel Unifiedpost Group per 30 juni 2020 en 31 december 2019, 2018 en 2017 op geconsolideerd niveau operationele verliezen leed, heeft Unifiedpost Group heeft een bewezen staat van dienst qua groei, en heeft zijn omzet tussen 2017 en 2019 bijna verdrievoudigd tot €69,0 miljoen op pro forma basis, dankzij een combinatie van organische (€28 miljoen) en anorganische (€ 41 miljoen) inkomsten met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) van de organische terugkerende inkomsten van 14%, en met in totaal 85% terugkerende inkomsten. Daarnaast heeft de Onderneming aangetoond winstgevend te zijn op basis van een “adjusted” EBITDA, exclusief verworpen R&D-uitgaven (i.e. 6% marge). In H1 2020 noteerde Unifiedpost weer een sterke omzetgroei van 59% op jaarbasis, waarbij de inkomsten stegen van €21 miljoen tot €33,5 miljoen (waarvan €23 miljoen organisch en €10 miljoen anorganisch) met een aandeel van terugkerende inkomsten van 92%, door een sterke toename van de inkomsten uit abonnementen.

 

Prospectus en overige informatie

Het Prospectus met betrekking tot de Notering is op [18] september 2020 goedgekeurd door de Belgische FSMA. De FSMA zal het Prospectus alleen goedkeuren als het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Dergelijke goedkeuring mag niet worden beschouwd als een onderschrijving van de onderneming of de kwaliteit van de Aandelen die het onderwerp van het Prospectus vormen. Beleggers moeten zelf beoordelen of het gepast is om te beleggen in de Aandelen.

Het Prospectus en de samenvatting ervan kunnen afzonderlijk van elkaar worden verspreid. Het Prospectus is in het Engels en Frans beschikbaar voor potentiële beleggers in België.

Vanaf vandaag kan het Prospectus worden geraadpleegd op de website van de Onderneming: https://www.unifiedpost.com/investor-relations/publications. Het Prospectus is ook beschikbaar voor beleggers op de maatschappelijke zetel van de Onderneming (Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (België)).

Een belegging in de Aandelen omvat aanzienlijke risico’s en onzekerheden. Potentiële beleggers moeten het Prospectus zorgvuldig doorlezen voordat ze een beleggingsbeslissing nemen om de potentiële risico's en beloningen die verbonden zijn aan het besluit om in de Aandelen te beleggen, volledig te begrijpen. Potentiële beleggers moeten hun beslissing baseren op het volledige Prospectus. Daarbij moeten zij vooral rekening houden met de risicofactoren zoals omschreven in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het economische risico van een belegging in de Aandelen kunnen dragen en in staat zijn een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging in stand te houden.

De Onderneming behoudt zich het recht voor de Private Plaatsing in te trekken of de Private Plaatsingsperiode op te schorten in het geval de Onderschrijvende Overeenkomst niet wordt uitgevoerd of beëindigd. Een dergelijke intrekking van de Private Plaatsing of de opschorting van de Private Plaatsingsperiode kan plaatsvinden tot aan de sluiting van de Private Plaatsing. De Onderneming behoudt zich ook het recht voor de Private Plaatsing in te trekken of de Private Plaatsingsperiode op te schorten indien de Raad van Bestuur, na aanbevelingen van de Verzekeraars, is van mening dat de kwaliteit en kwantiteit van de ontvangen abonnementen van zodanige aard zijn dat de Private Plaatsing niet kan worden gesloten in het belang van de Onderneming. Elke intrekking van de Private Plaatsing of opschorting van de Private Plaatsingsperiode zal in de financiële pers, door middel van een persbericht, worden gepubliceerd via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg. Voor zover nodig zal een Prospectussupplement worden gepubliceerd. In het geval van intrekking van de Private Plaatsing zullen alle ontvangen orders automatisch worden geannuleerd en ingetrokken, en zullen beleggers geen aanspraak kunnen maken op de levering van de Aandelen of enige compensatie. In geval van intrekking van de Private Plaatsing of opschorting van de Private Plaatsingsperiode zal de Emittent ook in staat zijn de aanvraag voor de Notering van alle Aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Brussels in te trekken, en zal Euronext Brussels NV hiervan onmiddellijk in kennis stellen.

De Onderneming behoudt zich het recht voor haar aanvraag tot notering van de Aandelen in te trekken indien (i) de Private Plaatsing wordt ingetrokken of opgeschort, (II) het minimumbedrag dat voor de Private Plaatsing is vastgesteld niet wordt verhoogd of (III) de Onderschrijvende Overeenkomst niet wordt uitgevoerd of beëindigd.

De Private Plaatsing is onderhevig aan de Belgische wetgeving. Alleen de rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om te oordelen over conflicten met beleggers die voortkomen uit of betrekking hebben op de Private Plaatsing en/of de Aandelen.

 

Belangrijke risico’s die specifiek zijn voor Unifiedpost Group, de Private Plaatsing en de Aandelen

Risico’s met betrekking tot de ondernemingen van Unifiedpost

·       UnifiedPost heeft te maken met aanzienlijke concurrentie van zowel gevestigde als nieuwe ondernemingen met vergelijkbare strategieën of soortgelijke producten en diensten, die het vermogen van UnifiedPost kunnen beperken om de omzet te verhogen, de vernieuwing van klanten te handhaven of te verhogen en de prijzen te handhaven: UnifiedPost opereert in zeer gefragmenteerde markten, zowel in termen van geografische ligging, producten en services die snel evolueren en zeer concurrerend zijn/kunnen worden. Hoewel UnifiedPost momenteel alleen in Europa actief is, is de huidige en toekomstige concurrentie voor haar producten en services mondiaal en niet regionaal.

·       De strategie van Unifiedpost om de onderneming organisch te laten groeien en meer KMO’s-(MKB’s) aan zijn commerciële ecosysteem toe te voegen, is sterk afhankelijk van sponsors en is wellicht niet succesvol, onder meer door complexere, onvoorspelbare verkoopcycli en lancering voor MKB-klanten: De organische groeistrategie van UnifiedPost is gebaseerd op haar vermogen om een grotere mix van KMO(MKB)-klanten aan te trekken en kan daarom niet succesvol blijken om redenen die specifiek zijn voor de KMO/MKB, waaronder onder andere de unieke verkoopstrategie die nodig is om hun bedrijf aan te trekken. In tegenstelling tot zakelijke klanten zijn KMO's (MKB’s) voornamelijk indirect gericht via Verticale Bedrijfsecosystemen en Horizontale Bedrijfsecosystemen, wat impliceert dat de verdere commerciële uitrol van de producten van de Vennootschap met de KMO/MKB (haar belangrijkste doelgroep) grotendeels buiten haar controle is. Deze Bedrijfsecosystemen worden opgezet in samenwerking met Sponsors, die direct zijn gericht, en UnifiedPost vertrouwt en is afhankelijk van deze Sponsors voor de verdere commercialisering van haar producten met het KMO’s(MKB’s).

·       Unifiedpost may fail to effectively cross- or upsell higher margin products and services to existing and new customers: Als onderdeel van haar directe verkoopaanpak voor organische groei biedt UnifiedPost momenteel gratis proefperioden voor een aantal van haar producten aan nieuwe klanten. De groeistrategie van UnifiedPost is daarom deels afhankelijk van de acceptatie door deze nieuwe klanten van haar betalende producten en services. Bovendien streeft UnifiedPost ernaar om over te stappen van voornamelijk het aanbieden van traditionele documentverwerkingsservices (onderdeel van haar zakelijke lijn Documents) naar het leveren van services met een hogere marge bovenop haar Documentservices, zoals Betalingen, Identiteit en Platformservices.

·       If Unifiedpost does not continue to acquire new businesses, it may not continue to grow its business at similar rates: Naast haar organische groeistrategie zijn acquisities een belangrijk onderdeel geweest van de groeistrategie van UnifiedPost. UnifiedPost heeft zich gebaseerd op acquisities en is van plan om haar activiteiten te laten groeien en klanten, gespecialiseerde werknemers, complementaire ondernemingen, producten en technologieën toe te voegen.

·       Als UnifiedPost er niet in slaagt zijn infrastructuur voor technische activiteiten te beheren, kunnen de bestaande klanten van UnifiedPost serviceonderbrekingen ervaren en kunnen nieuwe klanten vertragingen ondervinden bij de implementatie van het platform: De betrouwbaarheid van de platformen van UnifiedPost is bijzonder cruciaal, omdat de full-time beschikbaarheid van de producten en services van UnifiedPost noodzakelijk is om klanten aan te trekken.

Risico's gerelateerd aan de financiële positie

· Naar mening van de Onderneming beschikt Unifiedpost voor de 12 maanden die volgen op de publicatiedatum van de Prospectus niet over voldoende werkkapitaal om aan zijn huidige behoeften te voldoen: In de mate dat UnifiedPost niet in staat zou zijn om voldoende nieuwe fondsen aan te trekken (buiten de bestaande liquide middelen en cashequivalenten), verwacht het dat het werkkapitaal in januari 2021 zal zijn opgebruikt (met een tekort van €1,4 miljoen). In de veronderstelling dat UnifiedPost haar huidige strategie- en ontwikkelingsactiviteiten handhaaft, wordt het maximale tekort aan werkkapitaal in de periode van 12 maanden volgend op de datum van het Prospectus, aangenomen dat UnifiedPost niet in staat is om extra fondsen aan te trekken, geschat op ongeveer €6,5 miljoen per 30 september 2021. Uitgaande van de voltooiing van de Private Plaatsing is UnifiedPost van mening dat het bedrag van de Toezeggingen vooraf (d.w.z. ongeveer €97.653.204 (uitgaande van een USD naar EUR-omrekeningskoers van 0.8409 per 15 september 2020 – Bron: De Europese Centrale Bank) zal, samen met haar beschikbare liquide middelen en cashequivalenten, voldoende werkkapitaal ter beschikking stellen om aan haar huidige behoeften en behoeften aan werkkapitaal te voldoen gedurende een periode van ten minste 12 maanden vanaf de Sluitingsdatum. UnifiedPost kan echter nog steeds aanvullende financiering nodig hebben om haar businessplan uit te voeren en haar activiteiten te financieren, die mogelijk niet tegen gunstige voorwaarden of helemaal niet beschikbaar zijn.

· Unifiedpost heeft in het verleden (op een geconsolideerd niveau) vaker een negatief eigen vermogen gekend, alsook vaker financiële covenanten onder haar Acquisitiefaciliteit niet nageleefd: Per 31 december 2019 en 30 juni 2020 had de Onderneming een totaal negatief eigen vermogen van €19.198 duizend, respectievelijk €7.996 duizend negatief op geconsolideerd niveau en was zij in strijd met diverse financiële convenanten onder de Belfius Acquisition Facility. 

· UnifiedPost heeft exploitatieverliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies opgelopen en kan mogelijk niet in staat zijn om de winstgevendheid te bereiken of te handhaven: Hoewel UnifiedPost tot 2011 winstgevend was, hebben zijn businessplan en strategische visie de volgende jaren geleid tot een aanzienlijke kostenstijging. Als gevolg van (onder andere) haar buy-and-build strategie, die van cruciaal belang is voor het businessplan van UnifiedPost en een bouwsteen van haar strategische visie, heeft UnifiedPost operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies opgelopen. 

· Indien Unifiedpost failliet wordt verklaard, kunnen aandeelhouders wellicht hun investering niet (volledig) terugkrijgen, aangezien de goodwill en immateriële activa van Unifiedpost een wezenlijk deel van het vermogen uitmaken en Unifiedpost aanzienlijke schulden heeft: Op geconsolideerde basis vertegenwoordigen de goodwill en immateriële activa van UnifiedPost samen 65,9% van de totale activa op 30 juni 2020, terwijl UnifiedPost op 30 juni 2020 een brutoschuld heeft van €111,3 miljoen, inclusief €29,8 miljoen obligaties en uitstaande rente (D.w.z. zonder rekening te houden met de tweede kapitaalverhoging), € 34,5 miljoen aan schulden onder de Acquisitiefaciliteit (waarvan € 17 miljoen zal worden terugbetaald na voltooiing van de Private Plaatsing met het gebruik van de opbrengsten) en € 4,0 miljoen aan schulden onder de BMI Achtergestelde Lening. De bepaling en waardering van de goodwill van UnifiedPost en de bijbehorende afschrijvingen zijn gebaseerd op subjectieve aannames en een gepast oordeel over deze aannames blijft belangrijk.

Risico’s met betrekking tot regelgeving:

  • Als men zich niet houdt aan de regels voor witwasbestrijding, Ken-uw-klant (KYC), terrorismebestrijding, corruptiebestrijding en sancties, kan dit leiden tot administratieve sancties, strafrechtelijke sancties en/of reputatieschade: Het toezicht op de naleving van de regels inzake anti-witwasbestrijding, Ken-uw-klant (KYC), terrorismebestrijding, corruptie en sancties legt zowel UnifiedPost als haar klanten een aanzienlijke financiële last op (die mogelijk hun eigen procedures moeten naleven), omdat dit aanzienlijke technische capaciteiten vereist.
  • Door het regelgevingsklimaat waarin Unifiedpost zich bevindt, kunnen de juridische en financiële kosten, alsook de managementtijd, aanzienlijk zijn. Het niet naleven van contracten kan dan ook leiden tot financiële schade en reputatieschade: In Europa is UnifiedPost onder meer blootgesteld aan de vereisten van de GDPR, PSD2, eIDAS, de E-Invoicing Directive, evenals lokale implementatiemaatregelen.

Risico’s met betrekking tot de Aandelen

  • Gezien het feit dat na de Private Plaatsing een groot aantal Aandelen van UnifiedPost in het bezit kunnen zijn van een beperkt aantal Aandeelhouders en dat de Verkopende Aandeelhouders, Referentie-aandeelhouders, andere Aandeelhouders, Obligatiehouders en het management (maar niet de Vooraf gecommiteerde beleggers) naar verwachting onderworpen zullen zijn aan gebruikelijke blokkeringsverplichtingen, De beperkte free float na de Notering kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit en de marktprijs van de Aandelen en de toekomstige verkoop van aanzienlijke hoeveelheden Aandelen of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, kan de marktwaarde van de Aandelen beïnvloeden.

De Aandelen zullen worden genoteerd en verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op basis van “if-and-when-issued/delivered” vanaf de Noteringsdatum tot de Sluitingsdatum. Euronext Brussel kan (i) alle transacties die in de Aandelen worden verricht annuleren indien de aanvraag wordt ingetrokken of (II) alle transacties in de Plaatsingsaandelen annuleren indien de Plaatsingsaandelen niet worden geleverd.



 

 

[1]De Plaatsingsaandelen zullen worden aangeboden in Private Plaatsingen (i) aan gekwalificeerde beleggers (zoals bepaald in Artikel 2(e) van Richtlijn (EU) 2017/1129 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 juni 2017 over het te publiceren prospectus bij de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, en intrekking van Richtlijn 2003/71/EC (de “Prospectusverordening”) en bepaalde “vermogende particulieren”, op basis van de toepasselijke vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren krachtens artikel 1, lid 4, onder a), b) en d), iuncto 3(1) van de Prospectusverordening, in België en verscheidene andere rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten van Amerika (de “Verenigde Staten”), en (ii) in de Verenigde Staten alleen aan personen van wie redelijkerwijze aangenomen mag worden dat ze “gekwalificeerde institutionele kopers” of “QIB’s” zijn (zoals bepaald in Regeling 144A (“Rule 144A”) conform de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act”)) (zoals gekwalificeerde investeerders, personen met een hoge netto waarde en QIB’s, de “Gekwalificeerde Personen”). De Private Plaatsing buiten de Verenigde Staten zal plaatsvinden met naleving van Verordening S (“Regulation S”) volgens de US Securities Act.

[2] Daarbij wordt uitgegaan van een EUR/USD-wisselkoers van 0,8409 (wisselkoers per 15 september 2020 / bron: Europese Centrale Bank). De wisselkoers staat niet vast en kan aan verandering onderhevig zijn.

[3] Op basis van berekeningen van de Onderneming zelf en de definitie van MKB’s die Eurostat hanteert, dat ook kleine bedrijven en bedrijven meeneemt in zijn definitie, vanwege de gegevensbeschikbaarheid. De definitie van MKB’s van het bedrijf omvat ondernemingen met minder dan 500 FTE’s.

[4] De definitie van Ondernemingen en overheden van het bedrijf omvat bedrijven en overheden met meer dan 500 FTE’s.

 

 


 

 

BELANGRIJKE WETTELIJKE INFORMATIE

 

Dit materiaal is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bedoeld als, en mag niet worden opgevat als, een aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor, of de aankondiging van een verwacht aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor, of een uitnodiging tot een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, of de aankondiging van een verwachte uitnodiging tot een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, bestaande of nieuwe Aandelen in de Onderneming in België, de Verenigde Staten of een ander rechtsgebied. Geen aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor Aandelen of aankondiging van een verwacht aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor Aandelen, of uitnodiging van een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor Aandelen, of aankondiging van een verwachte uitnodiging van een aanbod tot aankoop van of inschrijving voor Aandelen zal plaatsvinden in België, de Verenigde Staten of een rechtsgebied waarin dit aanbod, deze uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voor registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van dit rechtsgebied en de distributie van deze communicatie in rechtsgebieden kan ook beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van deze communicatie moeten zich informeren over deze beperkingen en deze opvolgen. Nalaten om deze beperkingen na te leven kan een schending vormen van de effectenwetgeving van dit rechtsgebied.

 

De Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd volgens de US Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige andere staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen, direct of indirect, in de Verenigde Staten behalve overeenkomstig een toepasselijke vrijstelling voor of in een transactie die niet onderhevig is aan de registratie-eisen van de US Securities Act en toepasselijke staatswetten betreffende effecten. Alle aanbiedingen en verkopen buiten de Verenigde Staten zullen worden gedaan gebaseerd op Verordening S van de Securities Act. De Onderneming is niet van plan om een deel van het geplande aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten te registreren of een openbaar aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten uit te voeren.

 

Een aanbieding aan het publiek van Aandelen mag niet plaatsvinden in een Lidstaat van het Europees Economisch Gebied (“EEG”) of het Verenigd Koninkrijk (elk een “Relevante Staat”) tenzij een prospectus van een aanbieding is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in deze Relevante Staat of, waar toepasselijk, goedgekeurd in een andere Relevante Staat en meegedeeld aan de bevoegde autoriteit in deze Relevante Staat, dit alles in overeenstemming met de Prospectusverordening. Het Prospectus heeft alleen betrekking op de Notering van alle Aandelen en is opgesteld in de veronderstelling dat alle aanbiedingen van Aandelen ingevolge de Private Plaatsing zullen plaatsvinden ingevolge de vrijstelling onder artikel 1(4)(a) iuncto 3(1) van de Prospectusverordening van de vereiste om een prospectus voor aanbiedingen van Aandelen op te stellen in het geval van een aanbod aan “gekwalificeerde beleggers”. Dit materiaal wordt daarom alleen geadresseerd en gericht aan personen in lidstaten van het Europees Economische Gebied (“EEG”) die “gekwalificeerde beleggers” zijn in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening. De Onderneming kan, naar eigen goeddunken, de Private Plaatsing uitbreiden tot andere potentiële beleggers die worden beschouwd als “vermogende particulieren”, in overeenstemming met de toepasselijke vrijstellingen krachtens artikel 1(4)(b) en 1(4)(d) van de Prospectusverordening. Bovendien is deze aankondiging in het Verenigd Koninkrijk alleen geadresseerd en gericht aan (i) personen met professionele ervaring in zaken die verband houden met beleggingen die vallen onder de definitie van “beleggingsspecialisten” in artikel 19(5) of van de Financial Services en Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het “Order”), (ii) entiteiten met een hoog eigen vermogen, etc. die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order en (iii) alle andere personen aan wie dit anderszins wettig kan worden gecommuniceerd (al deze personen samen “relevante personen” genoemd). De beoogde Private Plaatsing zal, naar gelang het geval, alleen beschikbaar zijn voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om zich in te schrijven voor effecten of effecten te kopen of anderszins te verwerven zal alleen met relevante personen worden verricht. Elke persoon die geen relevante persoon is mag niet handelen op basis van of vertrouwen op deze aankondiging of de inhoud ervan. Dienovereenkomstig mag elke persoon die bijgevolg een aanbieding doet of van plan is te doen binnen de EEG van Aandelen die het onderwerp vormen van de Private Plaatsing of Notering behandeld in het Prospectus dit alleen doen in omstandigheden waaruit geen verplichting voortvloeit voor de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders of de Joint Bookrunners om een prospectus voor dergelijke aanbod op te stellen. Noch de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders, noch de Joint Bookrunners machtigen het doen van een aanbieding van Aandelen via een financiële tussenpersoon of hebben dit gemachtigd, anders dan aanbiedingen gedaan door de Joint Bookrunners die de definitieve plaatsing van Plaatsingsaandelen vormen die in het Prospectus wordt beschreven. De Aandelen zijn niet en zullen niet worden aangeboden aan het publiek in een Lidstaat van de EEG of het Verenigd Koninkrijk.

 

Voor de toepassing van de vorige paragraaf betekent de uitdrukking “aanbieding van effecten aan het publiek” in verband met alle Aandelen in elke Relevante Staat de communicatie in elke vorm en op elke manier van voldoende informatie over de voorwaarden van een aanbieding en de Aandelen om een belegger in staat te stellen om te beslissen om Aandelen te kopen. Iedere persoon in een Relevante Staat die in eerste instantie Aandelen verwerft of aan wie een bod wordt gedaan, wordt geacht te zijn vertegenwoordigd, erkend en overeengekomen dat het een “gekwalificeerde belegger” is in de zin van Artikel 2(e) van de Prospectusverordening, tenzij deze persoon door de Onderneming naar eigen goeddunken wordt toegestaan deel te nemen aan de Private Plaatsing in overeenstemming met de toepasselijke vrijstellingen op grond van artikel 1.4(b) en 1.4(d) iuncto 3(1) van de Prospectusverordening.

 

De datum van afronding van de Notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan worden beïnvloed door zaken zoals marktomstandigheden. Er is geen garantie dat deze Notering zal plaatsvinden en een potentiële belegger mag zijn financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Onderneming in verband met deze Notering op dit moment. Het verwerven van beleggingen in verband met deze aankondiging kan een belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico dat het gehele belegde bedrag wordt verloren. Personen die dergelijke beleggingen overwegen moeten een bevoegd persoon raadplegen die gespecialiseerd is in het geven van advies over dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling inzake de Private Plaatsing of Notering. Een belegging in Aandelen houdt aanzienlijke risico’s in, aangezien de waarde van de Aandelen zowel kan verlagen als verhogen.

 

Sommige van de informatie in dit materiaal kan vooruitzichten of andere vooruitziende verklaringen betreffende toekomstige gebeurtenissen of de toekomstige financiële prestaties van de Onderneming bevatten. U kunt vooruitziende verklaringen identificeren door middel van termen zoals “verwachten”, “geloven”, “anticiperen”, “schatten”, “plannen”, “zullen”, “kon”, “misschien” of “mogelijk”, de negatieve term hiervan of andere vergelijkbare uitdrukkingen. De Onderneming waarschuwt u dat het hier slechts om voorspellingen gaat en dat werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk anders kunnen zijn. De Onderneming is niet van plan deze verklaringen bij te werken om gebeurtenissen en omstandigheden na deze datum weer te geven of om het optreden van onvoorziene gebeurtenissen weer te geven, tenzij dergelijke gebeurtenissen of omstandigheden aanleiding zouden geven tot een verplichting voor de Onderneming om een prospectussupplement uit te geven overeenkomstig artikel 23 van de Prospectusverordening. Vele factoren kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van deze vervat in de vooruitzichten of voortuitziende verklaringen van de Onderneming, waaronder, onder andere, algemene economische omstandigheden, de concurrentiesituatie, snelle technologische en marktwijzigingen in de sectoren waarin de Onderneming actief is, alsook vele andere risico’s specifiek gerelateerd aan de Onderneming en haar activiteiten.

 

Dit materiaal of een kopie ervan mag, direct of indirect, niet worden geïntroduceerd of verspreid in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika of een ander rechtsgebied in strijd met de relevante wetten van dergelijk rechtsgebied. Dit materiaal vormt of maakt geen deel uit van een aanbieding of uitnodiging om te verkopen, of uitnodiging tot het doen van een aanbieding om te kopen of zich in te schrijven, noch zal het (of een deel ervan) of het feit dat het wordt verspreid, de basis vormen van of erop worden vertrouwd in verband met, een contract hiervoor. De aanbieding en de verspreiding van dit materiaal en andere informatie in verband met de Notering en Private Plaatsing in bepaalde rechtsgebieden kan worden beperkt door de wet en personen die in het bezit komen van een document of andere informatie die hierin wordt vermeld moeten zich informeren over en dergelijke beperking in acht nemen. Nalaten om deze beperkingen na te leven kan een schending vormen van de effectenwetgeving van dit rechtsgebied.

 

De Joint Bookrunners handelen namens de Onderneming en niemand anders met betrekking tot de beoogde Private Plaatsing en Notering en zullen niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Onderneming voor het bieden van bescherming aan hun respectievelijke klanten, noch voor het verlenen van advies in verband met de beoogde Private Plaatsing of Notering.

 

INFORMATIE VOOR DISTRIBUTEURS

 

De Joint Bookrunners hebben de Onderneming ervan op de hoogte gesteld dat de volgende informatie alleen voor distributeurs is bedoeld. De informatie wordt verschaft door de Joint Bookrunners en de Onderneming kan hiervoor niet verantwoordelijk worden gehouden.

 

Uitsluitend ten behoeve van de productbeheervereisten die zijn opgenomen in: (a) EU-richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd (“MiFID II”); (b) Artikelen 9 en 10 van Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 tot aanvulling van MiFID II; en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (tezamen de “MiFID II-productbeheervereisten”), de Joint Bookrunners hebben de Onderneming ervan op de hoogte gesteld dat zij de aandelen die betrekking hebben op het voorgestelde aanbod (“Aandelen”) aan een productgoedkeuringsproces hebben onderworpen, dat heeft bepaald dat dergelijke Aandelen: (i) compatibel zijn met een einddoelmarkt van particuliere beleggers en beleggers die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen, elk zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) in aanmerking komen voor distributie via alle distributiekanalen zoals toegestaan door MiFID II (de “Doelmarktbeoordeling”). Niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling dienen distributeurs er rekening mee te houden dat: de prijs van de Aandelen kan dalen en dat beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen; de Aandelen geen gegarandeerde inkomsten en geen kapitaalbescherming bieden; en een belegging in de Aandelen alleen compatibel is met beleggers die geen gegarandeerde inkomsten of kapitaalbescherming nodig hebben, die (ofwel alleen of samen met een geschikte financiële of andere adviseur) in staat zijn om de voordelen en risico's van een dergelijke belegging te evalueren en die over voldoende middelen beschikken om enige verliezen te absorberen die daaruit kunnen voortvloeien. De Doelmarktbeoordeling doet geen afbreuk aan de vereisten gesteld aan contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperkingen met betrekking tot het voorgestelde aanbod.

 

De Doelmarktbeoordeling omvat voor alle duidelijkheid geen: (a) beoordeling van de geschiktheid of gepastheid voor de doeleinden van MiFID II; of (b) aanbeveling aan een belegger of groep van beleggers om te beleggen in de Aandelen, om deze te kopen, of om enige andere actie te ondernemen met betrekking tot de Aandelen.

 

Elke distributeur is verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Aandelen en het bepalen van passende distributiekanalen.