NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, ZWITSERLAND, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF EEN ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETGEVING VAN DERGELIJK RECHTSGEBIED. ZIE DE BELANGRIJKE JURIDISCHE VERMELDING AAN HET EIND VAN HET PERSBERICHT

LET OP

Deze mededeling is een advertentie en geen prospectus en beleggers moeten geen bestaande of nieuwe aandelen (de “Aandelen”) van Unifiedpost Group SA (de “Onderneming”) waarnaar in deze mededeling wordt verwezen aanschaffen of zich inschrijven, behalve op basis van informatie in het prospectus dat de Onderneming heeft gepubliceerd in relatie tot de notering van de Aandelen op Euronext Brussel (het “Prospectus”), zoals goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Services en Markten (de “FSMA”). Een belegging in de Aandelen omvat aanzienlijke risico’s en onzekerheden. Potentiële beleggers moeten hun beleggingsbeslissing baseren op het Prospectus en in het bijzonder op de daarin uiteengezette risicofactoren, waaronder het risico dat (i) Unifiedpost te maken heeft met aanzienlijke concurrentie van zowel gevestigde als nieuwe bedrijven met gelijkaardige strategieën of soortgelijke producten en diensten, wat het vermogen van Unifiedpost om de omzet te verhogen, de vernieuwing van klanten te handhaven of te verbeteren en de prijzen te handhaven, kan beperken, (II) de strategie van Unifiedpost om zijn bedrijf organisch te laten groeien en meer KMO(MKB)-klanten toe te voegen aan zijn Business Ecosystem-oplossingen is zeer afhankelijk van Sponsors en kan mislukken, onder meer als gevolg van de complexere en onvoorspelbare verkoopcyclus en -uitrol voor KMO(MKB)-klanten, (III) Unifiedpost er niet in slaagt producten en diensten met een hogere marge effectief te cross- of upsellen aan bestaande en nieuwe klanten, (IV) als Unifiedpost geen nieuwe bedrijven blijft verwerven, kan het zijn dat het bedrijf zijn activiteiten niet tegen vergelijkbare snelheid zal blijven uitbreiden, (v) Unifiedpost naar de mening van de Onderneming niet voldoende werkkapitaal heeft voor haar huidige behoeften gedurende de 12 maanden volgend op de datum van het Prospectus. In de mate dat Unifiedpost niet in staat zou zijn om voldoende nieuwe fondsen aan te trekken (buiten de bestaande liquide middelen en cashequivalenten), verwacht het dat het werkkapitaal in januari 2021 zal zijn opgebruikt (met een tekort van €1,4 miljoen). In de veronderstelling dat Unifiedpost haar huidige strategie- en ontwikkelingsactiviteiten handhaaft, wordt het maximale tekort aan werkkapitaal in de periode van 12 maanden volgend op de datum van het Prospectus, aangenomen dat Unifiedpost niet in staat is om extra fondsen aan te trekken, geschat op ongeveer €6,5 miljoen per 30 september 2021. Uitgaande van de voltooiing van de Private Plaatsing is Unifiedpost van mening dat het bedrag van de netto-opbrengst van de Toezeggingen vooraf (d.w.z. ongeveer €97.653.204 (uitgaande van een USD naar EUR-omrekeningskoers van 0.8409 per 15 september 2020 – Bron: Europese Centrale Bank)), samen met de beschikbare liquide middelen en cashequivalenten, voldoende werkkapitaal ter beschikking zal stellen om te voldoen aan de huidige behoeften en de behoefte aan werkkapitaal gedurende een periode van ten minste 12 maanden vanaf de Sluitingsdatum, (vi) Unifiedpost heeft een geschiedenis van negatief nettovermogen (op geconsolideerd niveau) En inbreuken op financiële covenanten op grond van haar acquisitiefaciliteit (VII) Unifiedpost exploitatieverliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd tekort heeft opgelopen en wellicht niet in staat is om de winstgevendheid te bereiken of later te handhaven, En (viii) in geval van faillissement kunnen aandeelhouders hun investering niet geheel of gedeeltelijk terugvorderen, gezien het feit dat de goodwill en immateriële activa van Unifiedpost een wezenlijk deel van haar activa vertegenwoordigen en dat Unifiedpost een aanzienlijke schuld heeft. Alle risicofactoren die in het Prospectus worden uiteengezet, moeten in overweging genomen worden alvorens in de Aandelen te beleggen. Potentiële beleggers moeten het economische risico van een belegging in de Aandelen kunnen dragen en in staat zijn een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging in stand te houden.

 

 

Unifiedpost Group legt Plaatsingsprijs vast op €20,00 per Aandeel

La Hulpe (België), [21] september 2020 - Vandaag deelt Unifiedpost Group SA (de “Onderneming” en, samen met haar dochterondernemingen, “Unifiedpost Group”) mede dat de uiteindelijke plaatsingsprijs voor de Private plaatsing is vastgelegd op €20,00 per Aandeel (de “Plaatsingsprijs”) en dat de notering en eerste handel in de Aandelen plaatsvindt op een “if-and-when-delivered”-basis op Euronext Brussel (de “Notering”). De handel in deze Aandelen zal beginnen op 22 september 2020.

 

Resultaat van de Private Plaatsing:

·  De uiteindelijke Plaatsingsprijs bedraagt €20,00 per Aandeel, hetgeen een marktkapitalisatie van ongeveer €608 miljoen betekent op basis van het aantal Aandelen dat op dit moment uitstaat[1].

·  De Private Plaatsing werd meerdere keren overtekend tegen de Plaatsingsprijs door de grote vraag van internationaal gekwalificeerde beleggers.

· Totale omvang van de Private Plaatsing, met inbegrip van volledige benutting van de Overtoewijzingsoptie en volledige plaatsing van de Overtoewijzingsaandelen, bedraagt ongeveer €252 miljoen (totaal 12.578.121 nieuwe en bestaande Aandelen).

·  Bruto-opbrengst van ongeveer €175 miljoen gerealiseerd door de Onderneming door emissie van in totaal 8.750.000 nieuwe Aandelen.

· Daarvan zijn ongeveer €98,0 respectievelijk 4.900.939 nieuwe Aandelen toegewezen aan (i) fondsen die werden geadviseerd door Capital International Investors (ongeveer €36,9 miljoen[2], respectievelijk 1.844.400 nieuwe Aandelen die 6,1% vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal van Unifiedpost), (ii) Swedbank Robur Fonder AB (€22,5 miljoen, respectievelijk 1.125.00 nieuwe Aandelen die 3,7 % vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal van Unifiedpost), (iii) Legal & General Investment Management (€15 miljoen, respectievelijk 750.000 nieuwe Aandelen die 2,5% vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal van Unifiedpost), (iv) Invesco Asset Management Limited (€10,8 million, respectievelijk 542.339 nieuwe Aandelen die 1,8% vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal van Unifiedpost), (v) WCM Investment Management (ongeveer €6,8 miljoen2, respectievelijk 339.200 nieuwe Aandelen die 1,1% vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal van Unifiedpost) en (vi) Sycomore Management (€6 miljoen, respectievelijk 300.000 nieuwe Aandelen die 1.0% vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal van Unifiedpost), (de “Vooraf Gecommitteerde Beleggers”) op basis van gegarandeerde toewijzingen in ruil voor toezeggingen vooraf.[3]

·  Vanwege de grote belangstelling werd de door PE Groep NV, Smartfin Capital NV (een “private privak” naar Belgisch recht) en dhr. Michel Delloye en EJF Funding Designated Activity Company (de “Verkopende Aandeelhouders”) toegekende verhogingsoptie volledig uitgeoefend en zijn er in dit kader een totaal van 2.187.498 bestaande Aandelen in de Private Plaatsing geplaatst.

· Naast de overtoewijzingsoptie zijn 1.640.623 bestaande Aandelen vanuit de portefeuille van de drie Verkopende Aandeelhouders, te weten PE Group NV, Smartfin Capital NV en Michel Delloye, (de “Overtoewijzingsaandelen”) in de Private Plaatsing geplaatst in verband met de overtoewijzingsoptie die is toegewezen aan Berenberg in de hoedanigheid van stabilisatiemanager namens de Joint Bookrunners (de“Stabilisatiemanager”) (zie hieronder).

·  Het totale aantal nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven in de Private Plaatsing maakt 28,8% uit van het verstrekte en uitstaande kapitaal van de Onderneming. Het totale aantal bestaande aandelen dat werd verkocht in de Private Plaatsing, als gevolg van de uitoefening van de verhogingsoptie en de geplaatste overtoewijzingsoptie, maakt 12,6% uit van het verstrekte en uitstaande kapitaal van de Onderneming.

·  Free float van ongeveer 41,4%, er vanuit gaande dat de overtoewijzingsoptie ten volle wordt benut [4].

·  Er zal een blokkeringsperiode van 180 dagen gelden voor de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders, de Referentie-aandeelhouders (d.w.z. DVP Invest BV, EJF Debt Opportunities Master Fund L.P., FPIM – SFPI NV en Pegavica CV) en de Obligatiehouders. Voor de Andere aandeelhouders geldt een gespreide blokkeringsperiode van 180 dagen. Het management van Unifiedpost Group is onderworpen aan een blokkering van 360 dagen na de Private Plaatsing.

· De eerste handelsdag van de Aandelen staat gepland op 22 september 2020 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Noteringsdatum”) onder het ISIN BE0974371032 en beurscode “UPG”. De handel zal plaatsvinden op een “if-and-when-issued/delivered”-basis.

·  De sluiting en afwikkeling, alsmede de start van onvoorwaardelijke handel in de Aandelen, vinden naar verwachting plaats op 24 september 2020 (de “Sluitingsdatum”). De levering van de Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op de Sluitingsdatum in de vorm van een book-entry tegen betaling daarvan in onmiddellijk beschikbare fondsen aan de effectenrekening van beleggers via Euroclear Belgium, de Belgische centrale effectenbewaarder.

·  Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (“Berenberg”) handelde als Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner voor de Private Plaatsing. Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. (“Kempen & Co”), Band Degroof Petercam NV/SA (“Bank Degroof Petercam”) en Belfius Bank (“Belfius”), waarvan de laatste samen met zijn onderaannemer Kepler Chevreux S.A. handelde, handelden als Joint Bookrunners.

· Om de Stabilisatiemanager in staat te stellen de plaatsing van Overtoewijzingsaandelen in de Private Plaatsing of short posities die door een dergelijke overtoewijzing worden gecreëerd, te dekken, zal de Stabilisatiemanager een optie krijgen om extra nieuwe Aandelen te kopen in een aantal dat gelijk is aan 15% van het aantal nieuwe en bestaande Aandelen dat wordt aangeboden in de Private Plaatsing tegen de plaatsingskoers, d.w.z. de Overtoewijzingsoptie. De Overtoewijzingsoptie kan binnen 30 kalenderdagen na de Noteringsdatum (de “Stabilisatieperiode”) worden uitgeoefend. De Stabilisatiemanager kan transacties uitvoeren die de koers van de Aandelen tijdens de Stabilisatie periode stabiliseren, handhaven of anderszins beïnvloeden. Dergelijke transacties kunnen worden verricht op Euronext Brussel, op de over-the-counter markten of op andere wijze. Deze activiteiten kunnen de marktprijs van de Aandelen ondersteunen op een niveau dat hoger ligt dan dat wat anders zou kunnen heersen.

 

· De Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders en de Joint Bookrunners zullen op 21 september 2020 een Onderschrijvende Overeenkomst aangaan met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Plaatsingsaandelen in de Private Plaatsing en de toekenning van de Overtoewijzingsoptie door de Verkopende Aandeelhouders (De “Onderschrijvende Overeenkomst”).



 

 

[1] Bij de marktkapitalisatie van €608m tegen een Plaatsingsprijs van €20,00 is ook de emissie van 603.920 nieuwe Aandelen inbegrepen na de omzetting van 184 automatisch converteerbare obligaties na de afronding van de Private Plaatsingen, zoals uiteengezet in het Prospectus.

[2] Dit is gebaseerd op een EUR/USD-wisselkoers van 0,8480 (wisselkoers per 21 september 2020/Bron: Bloomberg

[3] Telkens op niet-verwaterde basis en uitgaande van de uitgifte van 603.920 nieuwe Aandelen volgend op de conversie van de obligaties en er vanuit gaande dat er geen beroep is gedaan op de inschrijvingsrechten voor beleggers, sleutelpersonen of ESOP's. De aangepaste inschrijvingsrechten komen te vervallen na de conversie van de obligaties en de antiverwateringsinschrijvingsrechten komen te vervallen na de kapitaalverhoging in relatie tot de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in de Private Plaatsing.

[4] Gebaseerd op 12.578.121 van de 30.401.990 Aandelen, die vrij verhandelbaar zijn en niet onderhevig zijn aan de blokkeringsregeling die wordt uiteengezet in het Prospectus, er vanuit gaande dat er geen beroep wordt gedaan op inschrijvingsrechten voor beleggers, sleutelpersonen of ESOP’s. De aangepaste inschrijvingsrechten komen te vervallen na de conversie van de obligaties en de antiverwateringsinschrijvingsrechten komen te vervallen na de kapitaalverhoging in relatie tot de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in de Private Plaatsing.

 



 

BELANGRIJKE WETTELIJKE INFORMATIE

 

Dit materiaal is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bedoeld als, en mag niet worden opgevat als, een aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor, of de aankondiging van een verwacht aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor, of een uitnodiging tot een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, of de aankondiging van een verwachte uitnodiging tot een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor, bestaande of nieuwe Aandelen in de Onderneming in België, de Verenigde Staten of een ander rechtsgebied. Geen aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor Aandelen of aankondiging van een verwacht aanbod om te verkopen of zich in te schrijven voor Aandelen, of uitnodiging van een aanbod om te kopen of zich in te schrijven voor Aandelen, of aankondiging van een verwachte uitnodiging van een aanbod tot aankoop van of inschrijving voor Aandelen zal plaatsvinden in België, de Verenigde Staten of een rechtsgebied waarin dit aanbod, deze uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voor registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van dit rechtsgebied en de distributie van deze communicatie in rechtsgebieden kan ook beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van deze communicatie moeten zich informeren over deze beperkingen en deze opvolgen. Nalaten om deze beperkingen na te leven kan een schending vormen van de effectenwetgeving van dit rechtsgebied.

 

De Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd volgens de US Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige andere staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen, direct of indirect, in de Verenigde Staten behalve overeenkomstig een toepasselijke vrijstelling voor of in een transactie die niet onderhevig is aan de registratie-eisen van de US Securities Act en toepasselijke staatswetten betreffende effecten. Alle aanbiedingen en verkopen buiten de Verenigde Staten zijn gedaan op basis van Verordening S van de Securities Act. De Onderneming heeft geen enkel gedeelte van het geplande aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten geregistreerd en is ook niet van plan dit te doen, noch zal enig openbaar aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten plaatsvinden.

 

Een aanbieding aan het publiek van Aandelen mag niet plaatsvinden in een Lidstaat van het Europees Economisch Gebied (“EEG”) of het Verenigd Koninkrijk (elk een “Relevante Staat”) tenzij een prospectus van een aanbieding is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in deze Relevante Staat of, waar toepasselijk, goedgekeurd in een andere Relevante Staat en meegedeeld aan de bevoegde autoriteit in deze Relevante Staat, dit alles in overeenstemming met de Prospectusverordening. Het Prospectus heeft alleen betrekking op de Notering van alle Aandelen en is opgesteld in de veronderstelling dat alle aanbiedingen van Aandelen ingevolge de Private Plaatsing zullen plaatsvinden in overeenkomst met toepasselijke vrijstellingen onder artikel 1(4)(a) iuncto 3(1) van de Prospectusverordening conform de vereiste om een prospectus op te stellen voor aanbiedingen van Aandelen. Bovendien is deze aankondiging in het Verenigd Koninkrijk alleen geadresseerd en gericht aan (i) personen met professionele ervaring in zaken die verband houden met beleggingen die vallen onder de definitie van “beleggingsspecialisten” in artikel 19(5) of van de Financial Services en Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het “Order”), (ii) entiteiten met een hoog eigen vermogen, etc. die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order en (iii) alle andere personen aan wie dit anderszins wettig kan worden gecommuniceerd (al deze personen samen “relevante personen” genoemd). De beoogde Private Plaatsing zal alleen beschikbaar zijn voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om zich in te schrijven voor effecten of effecten te kopen of anderszins te verwerven, zal uitsluitend worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is mag niet handelen op basis van of vertrouwen op deze aankondiging of de inhoud ervan. Dienovereenkomstig mag elke persoon die bijgevolg een aanbieding doet of van plan is te doen binnen de EEG van Aandelen die het onderwerp vormen van de Notering dit alleen doen in omstandigheden waaruit geen verplichting voortvloeit voor de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders of de Joint Bookrunners om een prospectus voor dergelijke aanbod op te stellen. Noch de Onderneming, de Verkopende Aandeelhouders, noch de Joint Bookrunners machtigen het doen van een aanbieding van Aandelen via een financiële tussenpersoon of hebben dit gemachtigd, anders dan aanbiedingen gedaan door de Joint Bookrunners die de definitieve plaatsing van Plaatsingsaandelen vormen die in het Prospectus wordt beschreven. De Aandelen zijn niet en zullen niet worden aangeboden aan het publiek in een Lidstaat van de EEG of het Verenigd Koninkrijk.

 

Voor de toepassing van de vorige paragraaf betekent de uitdrukking “aanbieding van effecten aan het publiek” in verband met alle Aandelen in elke Relevante Staat de communicatie in elke vorm en op elke manier van voldoende informatie over de voorwaarden van een aanbieding en de Aandelen om een belegger in staat te stellen om te beslissen om Aandelen te kopen.

 

De datum van afronding van de Notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan worden beïnvloed door zaken zoals marktomstandigheden. Er is geen garantie dat deze Notering zal plaatsvinden en een potentiële belegger mag zijn financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Onderneming in verband met deze Notering op dit moment. Het verwerven van beleggingen in verband met deze aankondiging kan een belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico dat het gehele belegde bedrag wordt verloren. Personen die dergelijke beleggingen overwegen moeten een bevoegd persoon raadplegen die gespecialiseerd is in het geven van advies over dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling inzake de Notering. Een belegging in Aandelen houdt aanzienlijke risico’s in, aangezien de waarde van de Aandelen zowel kan verlagen als verhogen.

 

Sommige van de informatie in dit materiaal kan vooruitzichten of andere vooruitziende verklaringen betreffende toekomstige gebeurtenissen of de toekomstige financiële prestaties van de Onderneming bevatten. U kunt vooruitziende verklaringen identificeren door middel van termen zoals “verwachten”, “geloven”, “anticiperen”, “schatten”, “plannen”, “zullen”, “kon”, “misschien” of “mogelijk”, de negatieve term hiervan of andere vergelijkbare uitdrukkingen. De Onderneming waarschuwt u dat het hier slechts om voorspellingen gaat en dat werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk anders kunnen zijn. De Onderneming is niet van plan deze verklaringen bij te werken om gebeurtenissen en omstandigheden na deze datum weer te geven of om het optreden van onvoorziene gebeurtenissen weer te geven, tenzij dergelijke gebeurtenissen of omstandigheden aanleiding zouden geven tot een verplichting voor de Onderneming om een prospectussupplement uit te geven overeenkomstig artikel 23 van de Prospectusverordening. Vele factoren kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van deze vervat in de vooruitzichten of voortuitziende verklaringen van de Onderneming, waaronder, onder andere, algemene economische omstandigheden, de concurrentiesituatie, snelle technologische en marktwijzigingen in de sectoren waarin de Onderneming actief is, alsook vele andere risico’s specifiek gerelateerd aan de Onderneming en haar activiteiten.

 

Dit materiaal of een kopie ervan mag, direct of indirect, niet worden geïntroduceerd of verspreid in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika of een ander rechtsgebied in strijd met de relevante wetten van dergelijk rechtsgebied. Dit materiaal vormt of maakt geen deel uit van een aanbieding of uitnodiging om te verkopen, of uitnodiging tot het doen van een aanbieding om te kopen of zich in te schrijven, noch zal het (of een deel ervan) of het feit dat het wordt verspreid, de basis vormen van of erop worden vertrouwd in verband met, een contract hiervoor. De aanbieding en de verspreiding van dit materiaal en andere informatie in verband met de Notering en Private Plaatsing in bepaalde rechtsgebieden kan worden beperkt door de wet en personen die in het bezit komen van een document of andere informatie die hierin wordt vermeld moeten zich informeren over en dergelijke beperking in acht nemen. Nalaten om deze beperkingen na te leven kan een schending vormen van de effectenwetgeving van dit rechtsgebied.

 

De Joint Bookrunners handelen namens de Onderneming en niemand anders met betrekking tot de beoogde Private Plaatsing en Notering en zullen niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Onderneming voor het bieden van bescherming aan hun respectievelijke klanten, noch voor het verlenen van advies in verband met de beoogde Private Plaatsing of Notering.

 

INFORMATIE VOOR DISTRIBUTEURS

 

De Joint Bookrunners hebben de Onderneming ervan op de hoogte gesteld dat de volgende informatie alleen voor distributeurs is bedoeld. De informatie wordt verschaft door de Joint Bookrunners en de Onderneming kan hiervoor niet verantwoordelijk worden gehouden.

 

Uitsluitend ten behoeve van de productbeheervereisten die zijn opgenomen in: (a) EU-richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd (“MiFID II”); (b) Artikelen 9 en 10 van Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 tot aanvulling van MiFID II; en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (tezamen de “MiFID II-productbeheervereisten”), de Joint Bookrunners hebben de Onderneming ervan op de hoogte gesteld dat zij de aandelen die betrekking hebben op het voorgestelde aanbod (“Aandelen”) aan een productgoedkeuringsproces hebben onderworpen, dat heeft bepaald dat dergelijke Aandelen: (i) compatibel zijn met een einddoelmarkt van particuliere beleggers en beleggers die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen, elk zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) in aanmerking komen voor distributie via alle distributiekanalen zoals toegestaan door MiFID II (de “Doelmarktbeoordeling”). Niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling dienen distributeurs er rekening mee te houden dat: de prijs van de Aandelen kan dalen en dat beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen; de Aandelen geen gegarandeerde inkomsten en geen kapitaalbescherming bieden; en een belegging in de Aandelen alleen compatibel is met beleggers die geen gegarandeerde inkomsten of kapitaalbescherming nodig hebben, die (ofwel alleen of samen met een geschikte financiële of andere adviseur) in staat zijn om de voordelen en risico's van een dergelijke belegging te evalueren en die over voldoende middelen beschikken om enige verliezen te absorberen die daaruit kunnen voortvloeien. De Doelmarktbeoordeling doet geen afbreuk aan de vereisten gesteld aan contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperkingen met betrekking tot het voorgestelde aanbod.

 

De Doelmarktbeoordeling omvat voor alle duidelijkheid geen: (a) beoordeling van de geschiktheid of gepastheid voor de doeleinden van MiFID II; of (b) aanbeveling aan een belegger of groep van beleggers om te beleggen in de Aandelen, om deze te kopen, of om enige andere actie te ondernemen met betrekking tot de Aandelen.

 

Elke distributeur is verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Aandelen en het bepalen van passende distributiekanalen.